4. Органы юридического лица

4.1. Значение органов юридического лица

Правоспособность и дееспособность юридического лица реализуются через его органы, формирующие и выражающие вовне его волю как самостоятельного субъекта права. Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ: «Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами». В ряде случаев интересы юридического лица могут выражать и иные лица. Например, субъекты, не являющиеся органами юридического лица, могут представлять его интересы на основании доверенности. В учредительных документах юридического лица может быть указано право определенных лиц действовать от его имени без доверенности (например, заместителя директора). Действия работников юридического лица по исполнению его обязательств считаются действиями самого юридического лица (ст. 402 ГК РФ).

Органы юридического лица не только осуществляют управление его деятельностью, но и выступают в имущественном обороте от его имени, иначе говоря, их действия признаются действиями самого юридического лица. Они составляют часть юридического лица и не являются самостоятельными субъектами права (в отличие от представителей, которые тоже могут выступать от имени юридического лица по его поручению, и от полных товарищей, предпринимательская деятельность которых признается деятельностью соответствующего товарищества в целом). Поэтому для совершения сделок от имени юридического лица они не нуждаются в доверенности.

4.2. Виды органов юридического лица

I.

1.​  единоличные (директор, генеральный директор, президент, председатель правления и т.п.)

2.​ коллегиальные (правление, наблюдательный или попечительский совет, общее собрание).

II.

1. «волеобразующие органы» – органы юридического лица, которые формируют его волю (общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет) и иные коллегиальные органы)

2. «волеизъявляющие органы» – органы, которые одновременно и формируют волю, и выражают ее вовне в имущественном обороте (единоличные исполнительные органы - генеральный директор, директор, президент, председатель и т.п.)

По действиям волеизъявляющих органов можно судить о воле возглавляемого ими юридического лица. Однако деятельность исполнительных органов не ограничивается исполнением указаний волеобразующих органов, ведь они обладают и самостоятельной компетенцией - возглавляют текущую деятельность юридического лица. В таких случаях исполнительный орган является одновременно и волеобразующим, и волеизъявляющим.

Волеобразующие органы состоят из участников юридического лица (общее собрание) либо избираются ими (совет директоров). Исполнительные органы юридического лица формируются в результате их избрания или назначения самими участниками (участником) либо уполномоченным ими органом (к примеру, советом директоров).

4.3. Ответственность органов юридического лица

В случае, если орган юридического лица при совершении сделки от имени этого юридического лица превысит определенные для него учредительными документами полномочия, юридическое лицо получает возможность защиты от таких действий посредством иска о признании сделки недействительной (ст. 174 ГК РФ). Органы юридического лица обязаны действовать от его имени добросовестно и разумно – п.3 ст. 53 ГК РФ. В случае, если своими действиями орган юридического лица причинит организации убытки, на него возлагается обязанность по их возмещению. Но юридическое лицо отвечает за действия своих наемных работников, совершенные ими в пределах своих трудовых (служебных) обязанностей, как за свои собственные (п. 1 ст. 1068 ГК РФ), т.к. такие действия тоже совершаются во исполнение указаний (воли) этого юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

! Самостоятельно ознакомьтесь с пп.1-3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"