24. Управление в хозяйственных обществах

Акционерное общество — распространенная форма предприни­мательской деятельности и организации хозяйствующих субъек­тов в странах с развитой рыночной экономикой.

Акционерным обществом признается организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удосто­веряющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Отличие АО от других организацион­но-правовых форм хозяйствования заключается в том, что движу­щей силой (основным фактором) деятельности АО является объе­диненный капитал в акциях, принадлежащий акционерам и орга­низованный в форме уставного капитала.

В соответствии с действующим законодательством (Гражданс­кий кодекс РФ, Закон РФ «Об акционерных обществах») АО могут осуществлять любые виды деятельности (кроме запрещенных зако­нами РФ), создаются без ограничения срока функционирования, обладают хозяйственной самостоятельностью. Они являются юри­дическими лицами, имеют фирменное наименование и печать, мо­гут создавать филиалы и участвовать в капитале других обществ.

АО, создаваемые в системе АПК, разделяются на две основные группы: закрытые (ЗАО) и открытые (ОАО). Различия между ними заключаются в способах формирования и движения устав­ного капитала и обращения акций.

В закрытых акционерных обществах акции (вклады) могут пере­ходить от одного владельца к другому только с согласия большин­ства акционеров (если иное не предусмотрено уставом). В Уставе ЗАО четко оговариваются условия движения акций (вкладов): вы­деление имущественного и земельного паев, обмен, продажа и по­купка акций в рамках общества и др. Число учредителей, как пра­вило, равно числу участников.

В открытом акционерном обществе акции могут свободно обра­щаться на рынке ценных бумаг, продажа акций осуществляется в форме открытой подписки. Акции могут переходить от одного лица к другому без согласия иных акционеров. Число учредителей меньше числа участников общества. Им принадлежит конт­рольный пакет акций. Такое общество заинтересовано в привле­чении капитала со стороны в любых формах для расширения дея­тельности.

Необходимо подчеркнуть, что акционеры открытого и закры­того АО обладают равным объемом прав по распоряжению при­надлежащими им на праве собственности акциями. Различие этих двух типов состоит лишь в процедуре реализации этих прав. Учас­тник ОАО может во всех случаях отчуждать принадлежащие ему ценные бумаги, не оповещая об этом остальных акционеров. Уча­стник ЗАО при определенных видах сделок обязан оповестить ос­тальных акционеров и выждать срок, установленный законом и Уставом общества, в течение которого остальные акционеры или общество могут воспользоваться правом преимущественного при­обретения продаваемых акций.

Закон различает обыкновенные и привилегированные акции. Глав­ным различием между ними является то, что последние предос­тавляют своим владельцам преимущество перед владельцами обыкновенных акций в получении дивидендов общества или лик­видационной стоимости.

Владельцы обыкновенных акций в соответствии с законом и Уставом АО могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, имеют право на получение дивидендов; имеют право на получение части иму­щества при ликвидации общества.

Все обыкновенные акции должны иметь одинаковую номи­нальную стоимость и предоставлять владельцам одинаковый объем прав.

Обыкновенная акция дает ее владельцу право участия в управ­лении АО по всем вопросам его компетенции в отличие от приви­легированной акции, которая такого права не дает.

Акционерное общество — сложная форма с точки зрения внут­ренней организации, так как она предполагает несколько органов управления и контроля, распределение между ними компетенции, определенные порядок осуществления действий от имени акцио­нерного общества, механизмы принятия решений, ответствен­ность за причиненные обществу убытки.

В акционерных обществах, насчитывающих порой десятки ты­сяч акционеров, вряд ли можно рассчитывать на единство мнений всех акционеров в вопросах организации управления, поэтому особенно велика роль законодательного регулирования. Такую роль призваны сыграть нормы ГК РФ и Закон РФ «Об акционер­ных обществах».

Высшим органом управления АО является общее собрание ак­ционеров. Через участие в общем собрании акционеры обще­ства — владельцы голосующих акций — реализуют свое право на участие в управлении деятельностью.

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительны­ми документами размеров. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельнос­тью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Уч­редительными документами 000 являются учредительный дого­вор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Уставный капитал составляется из вкладов участников и не может быть менее суммы, определенной законом РФ «Об обществах с ог­раниченной ответственностью» (1998 г.).

Прибыль в обществах с ограниченной ответственностью рас­пределяется пропорционально вкладам в уставный капитал.

Управление в этих хозяйственных структурах регулируется ГК РФ, Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственнос­тью» и другими нормативно-правовыми актами. Высшим органом 000 является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается испол­нительный орган, который избирается общим собранием на срок, определенный уставом. Он может быть коллегиальным, коллеги­альным и единоличным или только единоличным, осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен обще­му собранию его участников. В единоличный орган управления может быть избран и не участник общества.

Компетенция органов управления 000, а также порядок при­нятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с ГК РФ и Уставом общества. ГК РФ устанав­ливает круг вопросов, которые относятся к исключительной ком­петенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью:

1. изменение устава, размера уставного капитала;

2. образование исполнительных органов и досрочное прекра­щение их полномочий;

3. утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов об­щества и распределение прибылей и убытков;

4. решение о реорганизации или ликвидации общества;

5. избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.