Экономика фирмы. Учебное пособие

7.Участник может быть исключен из общества с ограничен ной ответственностью только по решению суда, что защищает его от административного произвола руководства общества.

8.Прием новых членов осуществляется только с согласия всех членов общества с ограниченой ответственностью, что препят ствует появлению в обществе нежелательных участников.

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество. Устав ный капитал, как и в обществе с ограниченной ответственностью, разделен на доли определенных размеров. Однако ответствен ность участников такого общества расширена до уровня ответ ственности полного товарищества — участники солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества своим имуществом в размере, равном стоимости их вложений. При разо рении одного из участников его ответственность по обещаниям общества делится между остальными участниками пропорцио нально их вкладам.

Фирменное наименование общества с дополнительной ответ ственностью обязательно должно включать слова «с дополнитель ной ответственностью» и наименование общества.

К обществу с дополнительной ответственностью применяют ся правила Гражданского кодекса РФ и Закона «Об обществах

сограниченной ответственностью».

5. Акционерное общество

Акционерным обществом (АО) признается коммерческая орга низация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не сут риск убытков, объединенных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им вкладов и не отвечают по его обязательствам.

Правовое положение акционерных обществ в период их созда ния регулировалось в основном Положением об акционерных об ществах (утв. Постановлением СМ РСФСР от 25.12.1990 г. № 601) и чередой указов Президента РФ и иных подзаконных актов, дей ствовавших в части, не противоречащей положениям ч. 1 Граж данского кодекса РФ.

Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208 ФЗ «Об акционерных обществах», введенный в действие с 1 января 1996 г., в значительной

51

мере изменил все правовое поле в области корпоративных отноше ний. После этого возникла сложная ситуация с точки зрения вза имодействия норм различных правовых актов. Особо сложным ока зывается регулирование корпоративных отношений для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации. Для таких акционерных обществ продолжают действовать нормы Ти пового устава, утвержденного Указом Президента РФ № 721 от 01.07.1992 г. Однако прекратили действие те положения уставов АО, которые противоречат положениям Закона «Об акционерных обществах».

Акционерное общество считается созданным как юридиче ское лицо с момента его регистрации. Общество создается без ог раничения срока, если иное не установлено его уставом.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, но не отвечает по обязательст вам своих акционеров.

Общество имеет свое фирменное наименование, которое долж но содержать указание на его организационно правовую форму (за крытое акционерное общество или открытое акционерное обще ство). Общество вправе иметь полное и сокращенное наименование на русском языке, иностранных языках и языках народов РФ.

Акционерное общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе. Акционеры открытого общества мо гут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других ак ционеров этого общества. Такое общество вправе проводить от крытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Открытое общество вправе проводить за крытую подписку на выпускаемые им акции. Число акционеров открытого общества не ограничивается.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограни ченному кругу лиц.

В соответствии с Законом число акционеров закрытого ак ционерного общества не должно превышать 50 человек. Эта нор ма не применяется к закрытым акционерным обществам, создан ным до 01.01.1996 г.

52

Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Уставом закрытого акционерного общества мо жет быть предусмотрено преимущественное право именно об щества на приобретение акций, продаваемых акционерами. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней.

Закон «Об акционерных обществах» устанавливает, что все АО, созданные с участием государства или муниципального обра зования, могут быть только открытыми.

Акционерное общество может быть создано с помощью учреж дения вновь или путем реорганизации работающего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобра зования). Решение об учреждении общества принимается учреди тельным собранием. Число учредителей открытого общества не ог раничено. Общество может создаваться и одним лицом.

Учредители общества заключают между собой письменный договор, который устанавливает размер уставного капитала обще ства, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Устав любого акционерного общества должен содержать сле дующие сведения: фирменное наименование, местонахождение

итип общества (открытое или закрытое); количество, номиналь ную стоимость, категории (привилегированные, обыкновенные) акций и типы привилегированных акций, размещенных обще ством; права акционеров, размер уставного капитала, структуру

икомпетенцию органов управления общества; порядок подготов ки и проведения общего собрания акционеров с перечнем вопро сов, решение по которым принимается органами управления об щества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах; иные положения, предусмот ренные Законом «Об акционерных обществах» (например, огра ничения количества акций, принадлежащих одному акционеру,

иих суммарной номинальной стоимости или максимального чис ла голосов, предоставляемых одному акционеру).

Акционерное общество может быть преобразовано в об щество с ограниченной ответственностью или производствен ный кооператив.

53

Акционерное общество может быть ликвидировано добро вольно или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества. Общество вправе размещать обыкно венные акции, а также один или несколько типов привилегирован ных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегиро ванных акций не должна превышать 25% от уставного капитала. При учреждении общества, как закрытого, так и открытого, акции должны быть размещены только среди учредителей. При этом все акции общества являются именными.

Минимальный уставный капитал открытого общества состав ляет не менее тысячекратной суммы минимального размера опла ты труда на дату регистрации общества, а закрытого общества — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, определенного федеральным законом.

Общества имеют право располагать дополнительно к разме щенным акциям (это так называемые объявленные акции) назна ченное количество акций. При этом должны быть определены права, предоставляемые акциями общества каждой категории (ти па), которые оно размещает.

Общее собрание акционеров может принять решение об уве личении уставного капитала общества, во первых, путем увели чения номинальной стоимости акций; во вторых, путем разме щения дополнительных акций.

Дополнительные акции могут быть распределены обществом только в пределах количества объявленных акций, определенно го уставом общества.

Владельцы различных акций имеют разные права. Обыкновен ные акции дают право акционеру участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, а также право на получение дивиден дов, а в случае ликвидации — право на получение части имущест ва общества.

Владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, но им в уставе оп ределен конкретный размер дивиденда. Однако при решении от дельных вопросов они имеют право голоса (например, при при нятии решения об изменении устава общества или при изменении размера дивиденда).

54

Вмае 1998 г. Правительство Российской Федерации приняло Постановление № 487 «Об утверждении Положения о продаже на специализированном аукционе находящихся в государственной

имуниципальной собственности акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации». Это Положение определяет порядок проведения специализированного аукциона, условия участия в нем, форму подачи заявок, порядок определения победителей, а также порядок расчетов за приобретаемые акции.

Акционерное общество имеет право выпускать облигации, ко торые дают ее владельцу право требовать погашения облигации в установленные сроки.

Оплата акций общества может осуществляться деньгами, цен ными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку.

Вобществе создается резервный фонд в размере, предусмот ренном уставом общества, но не менее 15% от его уставного капи тала. Этот фонд формируется путем обязательных ежегодных от числений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений определяется уставом, но он должен составлять не менее 5% от чистой прибыли. Резерв ный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для выпуска акций и облигаций общества.

Разрешено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства рас ходуются исключительно на приобретение акций общества, про даваемых акционерами этого общества.

Договор о создании народного предприятия, помимо сведений, указанных в Федеральном законе «Об акционерных обществах», должен содержать следующее:

1) сведения о количестве акций народного предприятия, ко торыми может владеть в момент создания народного пред приятия:

а) каждый работник, решивший стать акционером народ ного предприятия; б) каждый участник преобразуемой коммерческой орга

низации, не являющийся ее работником; в) каждое физическое лицо, не являющееся участником

преобразуемой коммерческой организации, и (или) юри дическое лицо;

55

2)денежную оценку акций (долей, паев) преобразуемой ком мерческой организации;

3)условия, сроки и порядок выкупа народным предприятием акций народного предприятия у его акционеров;

4)указание формы оплаты акций народного предприятия или порядка обмена акций (долей, паев) преобразуемой коммерче ской организации на акции народного предприятия каждым акционером в момент создания народного предприятия.

Народное предприятие вправе выпускать только обыкновен

ные акции. Номинальная стоимость одной акции народного пред приятия определяется общим собранием акционеров народного предприятия, но не более 20% минимального размера оплаты тру да, установленного федеральным законом.

Таким образом, народное предприятие (НП) — это разновид ность закрытого акционерного общества, в котором работникам всегда должно принадлежать более 75% уставного капитала, а ра ботников неакционеров может быть не более 10% от списочной численности всех работающих. При этом одному работнику ак ционеру не может принадлежать более 5% от общего количества акций.

В связи с этими ограничениями работник акционер при своем увольнении обязан продать, а предприятие обязано купить принадлежащие ему акции. Работник акционер может в течение года продать не более 20% принадлежащих ему акций только ра ботникам народного предприятия.

Закон о народном предприятии расширяет права работника акционера в области реального участия в управлении, предостав ляя право голоса при решении большого числа вопросов на общих собраниях акционеров вне зависимости от количества принадле жащих ему акций. При решении таких особо важных вопросов, как определение приоритетных направлений деятельности, вы купной стоимости акций, ликвидация народного предприятия, голосуют по принципу «одна акция — один голос».

Наделение акциями отдельных категорий работников народно го предприятия происходит следующим образом:

1) вновь принятые работники наделяются акциями безвоз мездно не ранее чем через 3 месяца и не позднее чем через 24 месяца после даты поступления на работу; имеют возмож

56

тельности НП за прошедший финансовый год; не допускается покупка акций у акционеров НП и у самого НП.

Создание народных предприятий полностью соответствует интересам наемных рабочих, так как они, кроме заработной пла ты, получают в НП бесплатно еще и акции. По аналогичной при чине выгодно создание НП и работникам, владеющим неболь шим числом акций преобразуемого акционерного общества.

ЛЕКЦИЯ № 6. Кадры и производительность труда

1.Производственные кадры и их классификация

Вобеспечении эффективности функционирования производ ственного предприятия, к какому бы типу собственности оно ни относилось, ключевая роль принадлежит человеческому факто ру — работающим на нем людям. Соответственно, велико значе ние правильного их комплектования.

Основной (штатный) состав постоянных работников пред приятия (учреждения, организации) называют производственными кадрами. За рубежом для обозначения этого понятия более распро странен другой термин — «персонал». Теперь он официально при нят и в России, хотя остается и несколько иной смысловой оттенок: по прежнему характеризует принадлежность работника к опреде ленной профессиональной группе — технический персонал, обслу живающий персонал и т. п.

Информацию о состоянии производственных кадров исполь зуют для многих целей: решения вопросов налогообложения; от несения организации к малым предприятиям; выявления наибо лее эффективной структуры; рационализации кадрового состава; обеспечения необходимой подготовки как по объему, так и по квалификации и для многих других.

Важнейшим параметром, характеризующим состояние произ водственного персонала, является численность работников пред приятия (организации). В соответствии с постановлением Гос

58

комстата РФ от 07.12.1998 г. № 121 «Об утверждении Инструкции по заполнению организациями сведений о численности работни ков и использовании рабочего времени в формах федерального государственного статистического наблюдения» различают чис ленность работников списочную и среднесписочную.

Списочную численность, в которую включают наемных работ ников, работающих по договору (контракту) один и более дней, а также собственников организации, получающих в ней заработ ную плату, фиксируют ежедневно, а также на определенную дату (например, на первое или последнее число месяца). В ней учиты вают как фактически работающих в данный день, так и отсутству ющих на работе по каким либо причинам. Работников, принятых

ворганизацию по внешнему совместительству, в списочной чис ленности не учитывают. Их учет ведут отдельно. Внутренних со вместителей (получающих две, полторы или менее одной тариф ной ставки) учитывают только один раз.

Среднесписочную численность рассчитывают за какой либо период: месяц, квартал, с начала года, год. Для месяца, например, это делают путем суммирования списочной численности за каж дый день, включая праздничные (нерабочие) и выходные дни, и деления полученной суммы на число календарных дней. Сред несписочную численность работников на предприятиях и органи зациях, работавших неполный месяц (вновь созданных или имею щих сезонный характер производства), определяют путем деления суммы списочной численности за все дни работы организации

вотчетном месяце, включая праздничные (нерабочие) и выходные дни, на общее число календарных дней в этом месяце.

Для более крупных периодов времени (квартал, год) вместо данных об отработанных днях используют данные среднесписоч ной численности за месяц. Основными унифицированными форма ми первичной документации по учету численности служат приказы и распоряжения о приеме на работу, переводе на другую работу, предоставлении отпуска, прекращении трудового договора (конт ракта); личная карточка работника; табель использования рабоче го времени и другие документы.

Вобеспечении эффективности производства важную роль иг рает структура имеющихся кадров. Для распределения всей чис ленности по различным категориям пользуются Общероссийским классификатором профессий рабочих, должностей служащих и та

59

рифных разрядов (ОКПДТР), введенным в действие Постановле нием Госстандарта РФ от 26.12.1994 г. № 367 с 1 января 1996 г.

Всоответствии с ОКПДТР весь производственный персо нал делят на рабочих, руководителей, специалистов и других служащих.

К рабочим относят людей, непосредственно занятых на про изводстве материальных ценностей, а также занятых обслужива нием этого производства и оказанием материальных услуг.

Руководителями считают работников, занимающих должно сти руководителей организаций и их структурных подразделений. Должности руководителей в ОКПДТР имеют код категории 1.

Круководителям относят также глав администраций территорий, министров, президентов, председателей, а также их заместителей, главных специалистов, государственных инспекторов.

Вгруппу специалистов включают работников, выполняющих инженерно технические, экономические и другие подобные ра боты (администраторов, бухгалтеров, диспетчеров, инспекторов, агрономов, художников, экономистов, учителей и т. п.). Должно сти специалистов в ОКПДТР имеют код категории 2.

Другими служащими считают работников, осуществляющих подготовку и оформление документации, учет и контроль, хозяй ственное обслуживание. Примером других специалистов могут служить архивариусы, делопроизводители, секретари машинисты, табельщики, учетчики, стенографы, чертежники, копировщики технической документации и т. п. Они имеют в ОКПДТР код ка тегории 3.

Кроме рассмотренного разделения персонала, в статистической практике осуществляют разработку информации по основным и не основным видам деятельности предприятия (организации). В зави симости от профиля деятельности организации отнесение к той или иной группе производят по соответствующим методикам. В частно сти, на промышленных предприятиях к промышленно производ ственному персоналу относят работников всех структурных подраз делений, занятых подготовкой, осуществлением и обслуживанием всего цикла изготовления и реализации продукции, включая адми нистративный и технический персонал.

Персоналом, занятым в неосновной деятельности, считают ра ботников таких структурных подразделений, которые совершенно не связаны с профильной деятельностью предприятия. Число та

60