Курс по корпоративному праву

дов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Общество сограниченной ответственностью — уч-

режденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; его участники не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Общество с дополнительной ответственностью —

учрежденное одним или несколькимилицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости ихвкладов, определяемом учредительными документами общества.

Акционерное общество — общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Открытое акционерное общество — участники могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

Закрытое акционерное общество— его акции рас-

пределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц.

Содержание корпоративных правоотношений —

субъективные права и обязанности лиц в правовой форме, спомощьюправовойформыупорядочиваются взаимодействия участников правоотношения.

Юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (ч. 1 ст. 9 ГК РФ).

Не допускается:

осуществление действий исключительно с намерением причинить вред другомулицу; злоупотребление правом в иных формах; использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, в том числе злоупотребление доминирующим положением на рынке. Корпорация приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через своиорганы, действующиевсоответствиисзаконом, правовыми актами, учредительными документами. Основа возникновения, изменения и прекращения корпоративныхправ и обязанностей— юридические факты (юридически значимые события и действия). Юридические события— обстоятельства, действие которых не зависит от воли человека (стихийные бедствия).

Юридические действия — обстоятельства, совер-

шаемые по воле человека.

Неправомерные действия, в отличие от правомерных, противоречаттребованиям законодательства.

Юридические поступки — правомерные действия,

создающие, изменяющие, прекращающие корпоративное правоотношение, независимо отволи совершившего его лица.

Юридические акты — намеренные правомерные действия, совершенные с целью вызвать соответствующие гражданско-правовые последствия.

Корпоративные права и обязанности возникают:

1)из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

2)из актов государственных органов и органов местного самоуправления как оснований возникновения гражданских прав и обязанностей;

3)из судебного решения, устанавливающего гражданские права и обязанности;

4)в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом;

5)вследствие иных действий граждан и юридическихлиц;

6)вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданскоправовых последствий.

Гражданским законодательством определен меха-

низм защиты прав участников корпоративных пра-

воотношений. Он обеспечивается путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, признанияоспоримойсделкинедействительной

иприменения последствий ее недействительности, возмещения убытков, взыскания неустойки, компенсации морального вреда, прекращения или изменения правоотношения, неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону, иными способами, предусмотренными законом.

Юридическое лицо — организация, которая имеет всобственности, хозяйственномведенииилиоперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, бытьистцом и ответчиком в суде. Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс и (или) смету.

Всвязисучастиемвобразованииимуществаюридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

Юридические лица, в отношении которых их участники имеют обязательственные права: хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Юридически лица, в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав: общественные и религиозные организации (объединения), благотворительныеииныефонды, объединения юридическихлиц (ассоциации и союзы).

Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации, за исключением уни-

тарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридическихлиц.

Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Юридическоелицо подлежитгосударственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своейдеятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерче-

ские организации).

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Юридическиелица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в других формах, предусмотренныхзаконом.

Некоммерческие организации могут осуществлять предпринимательскуюдеятельностьлишьпостольку, поскольку это служитдостижению целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям.

Допускается создание объединений коммерческих и (или) некоммерческих организаций в форме ассоциаций и союзов.

Формы осуществления деятельности некоммерческих организаций подробнее регламентирует Федеральныезаконыот12.01.1996 №7-ФЗ«Онекоммер- ческих организациях» и от 11.08.1995 № 135-ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительныхорганизациях».

Юридическиелицаразличаютсярядомпризнаков:

отраслевой принадлежностью; размерами; степенью

специализации и масштабами производства однотипной продукции; способами организации производства и степенью механизации и автоматизации; организационно-правовыми формами.

В ГК РФ юридические лица классифицируются по трем основным правовым формам:

на праве учредителей (участников) в отношении юридическихлиц или их имущества:

участники имеют обязательственные права (хозяйственное товарищество и общество, производственные и потребительские кооперативы); на имущество которых учредители (участники)

имеют право собственности (вещное право) (государственные и муниципальные предприятия); участники (учредители) не могут иметь никаких имущественных прав (ни вещных, ни обязательственных) (общественные и религиозные организации, благотворительные и иные фонды, ассоциации, союзы);

на праве экономической деятельности юридиче-

ских лиц: коммерческие (юридические лица, цель деятельности которых — получение прибыли) и некоммерческие (юридические лица, которые не ставят своей целью получение прибыли от своей деятельности);

на организационно-правовой форме: хозяйствен-

ные товарищества (полные, товарищества на вере); хозяйственные общества (с ограниченной ответственностью, с дополнительной ответственностью); акционерные (открытого и закрытого типов); унитарные предприятия (на праве хозяйственного ведения и оперативного управления); производственные кооперативы (артели).

Учредительныедокументы,

16наименование и место нахождения юридическоголица

Юридическоелицодействуетнаоснованииустава, либо учредительногодоговора и устава, либотолько учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

Учредительный договор юридического лица за-

ключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

Вучредительных документах юридического лица определяются: наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержатся другие сведения, предусмотренные законом для юридическихлиц соответствующего вида.

Вучредительных документах некоммерческих организаций, а в предусмотренных законом случаях и коммерческих организаций должны быть определе-

ныпредметицелидеятельностиюридическоголица.

Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

Вучредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи емусвоего имущества и участия в егодеятельности. Договором определяются также условия

ипорядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юриди-

ческого лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Юридическоелицо приобретаетгражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-право- вую форму. Наименования некоммерческих организаций, а в предусмотренных законом случаях наименования коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постояннодействующего исполнительного органа— иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Наименованиеиместонахождения юридического лица указываются в его учредительныхдокументах. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.

Требования к фирменному наименованию устанавливаются ГК РФ и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII ГК РФ.

Юридическое лицо вправе иметь представительства и филиалы.

Представительство — обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Филиал— обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахожденияиосуществляющеевсеегофункцииилиихчасть, в том числе функции представительства. Филиал осуществляет больше функций, чем представительство, в том числе он может осуществлять и функции представительства.

Порядок создания филиала (представительства)

для обществ с ограниченной ответственностью определен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению обще-

го собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Создание обществом филиалов и открытие пред-

ставительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований упомянутого Федерального закона и иных федеральных законов, азапределамитерриторииРоссийскойФедерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представи-