Правовое регулирование хозяйственных обществ с единственным участником в различных юрисдикциях

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Только в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. К числу таких случаев следует отнести «компании одного лица».

Согласно акционерному законодательству положения Закона об АО распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку этим законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений (п. 2 ст. 2 Закона об АО). Согласно этому закону, в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимают­ся этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Закона об АО). В соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об АО положения гл. VII «Общее собрание акционеров», определяющей порядок и сро­ки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров к обществам, все голосующие акции которого принадлежат одному ак­ционеру, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Деятельность ООО с одним участником регулируется общими нормами Закона об ООО, за исключением случаев, когда закон устанавливает для таких компаний специальные правила. Например, к ООО с одним участником не применяются правила исключения участников (ст. 10 Закона об ООО) и права участника на выход из общества (ст. 26 Закона об ООО). 

В отношении обществ с ограниченной ответственностью осущест­вляется аналогичное правовое регулирование. Согласно ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом процедуры, касающиеся порядка, сроков созыва и проведения общего собрания участников, не приме­няются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В п. 2 ст. 39 Закона о приватизации определено, что в случае, если в государственной или муниципальной собственности нахо­дится 100% акций открытого акционерного общества, полномочия высшего органа управления общества — общего собрания акционеров осуществляются от имени соответствующего собственника акции в порядке, определенном соответственно Правительством Российской Федерации¹, органами государственной власти субъектов РФ, орга­нами местного самоуправления. Предусмотренные Законом об АО процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров в этом случае не применяются.

В Двенадцатой директиве ЕЭС «Об обществах с ограниченной ответственностью одного лица» определено, что полномочия собрания участников осуществляет единственный участник и принимаемые им решения подлежат письменному оформлению.

Реализация компетенции общего собрания

Решение общего собрания акционеров (участников) «компании одного лица» должно быть оформлено аналогично решению единст­венного участника о создании общества. Указанное решение подпи­сывает единоличный исполнительный орган основного общества или по его доверенности любое другое лицо. Заметим, что полномочия единоличного исполнительного органа основного общества могут быть ограничены по усмотрению самого общества путем передачи для предварительного согласования с советом директоров в рамках его дополнительной компетенции (пп. 18 п. 1 ст. 65 Закона об АО) вопросов реализации обязательственных прав по акциям (долям участия) дочерних обществ.