Добавил:
Upload Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз: Предмет: Файл:

Питання до зал ку

.doc
Скачиваний:
5
Добавлен:
23.02.2015
Размер:
126.46 Кб
Скачать

Питання до заліку з дисципліни «Корпоративний бізнес»

  1. Англо-американська модель корпоративного управління

  2. Виникнення акціонерних товариств

  3. Вплив відносин власності на повноваження учасників і контроль у товаристві

  4. Глобалізація і формування сучасних ознак корпоративного управління

  5. Господарські товариства корпоративного типу

  6. Економічна роль статутного капіталу

  7. Інсайдерські та аутсайдерські системи корпоративного управління

  8. Корпоративна культура

  9. Некорпоративні господарські товариства

  10. Необхідність випуску цінних паперів

  11. Німецька модель корпоративного управління

  12. Об'єкти корпоративного управління

  13. Обіг корпоративних цінних паперів як об'єкт управління

  14. Основні види господарських товариств в Україні

  15. Основні економічні риси господарських товариств корпоративного типу

  16. Основні шляхи створення акціонерного капіталу

  17. Особливості виникнення акціонерних товариств

  18. Особливості установчих (установчого) документів

  19. Особливості формування моделей корпоративного управління у країнах з перехідною економікою

  20. Поняття корпоративної власності

  21. Порядок створення господарських товариств

  22. Розвиток транснаціональних корпорацій у сучасних умовах

  23. Роль дрібних акціонерів в управлінні. кумулятивне голосування

  24. Специфічні риси відкритих і закритих акціонерних товариств

  25. Суб'єкти корпоративного управління

  26. Сутність і економічна природа корпоративного управління

  27. Установчі збори як основа внутрішньофірмової системи корпоративного управління

  28. Учасники господарських товариств і їх права

  29. Функції корпоративного управління

  30. Японська модель корпоративного управління

КОРОТКИЙ КОНСПЕКТ ЛЕКЦІЙ

(основні терміни та поняття)

Суть корпоративного управління

Система економічних відносин включає безліч внутрішніх і зовнішніх

елементів, пов'язаних з корпоративним управлінням, корпоративною власністю.

Корпоративне управління розглядається як управління корпоративними

правами. Корпоративне право – право власника на частку в статутному фонді юридичної особи, включаючи права на управління і отримання частини прибутку і активів у разі ліквідації відповідно до законодавства.

Суб'єкти корпоративного управління:

1. Власники і менеджери окремих корпоративних утворень.

2. Окремі громадяни – власники корпоративних прав.

3. Державні і недержавні органи, які здійснюють пряме або опосередко-

ване регулювання прав і діяльності корпоративних утворень.

Система повинна бути націлена на узгодження інтересів власників і менеджерів.

Об'єкти корпоративного управління

Пов'язані з певною організаційно-правовою формою господарювання. У

Україні – це акціонерні товариства і товариства з обмеженою відповідальніс-

тю.

Зовнішня і внутрішня сфера корпоративного управління

Елементи внутрішньої сфери корпоративного управління: власники, ме-

неджери, працівники. Це реалізація складної системи інтересів учасників корпоративного управління, забезпечується узаконенням процедур загальних

зборів, контрольно-ревізійних органів.

Зовнішні суб'єкти корпоративного управління: держава, ринки, інститу-

ційні інвестори.

Поняття корпорації

Поняття корпорація пов'язане з об'єднанням капіталів, тоді як є інший

шлях – об'єднання осіб. Форми господарювання, створені шляхом об'єднання

осіб називають «товариство», а об'єднання капіталів – корпорації. У світовій практиці корпорації переважають у формі АТ.

Відмінні характеристики корпорації

1. Відділення власності від управління;

2. Здатність володіти власністю і укладати договори;

3. Здатність передати право власності, що забезпечує існування корпо-

рації тривалий час.

В корпораціях складаються відносини між акціонерами (власниками),

між органами управління і посадовцями, між власниками цінних паперів ко-

рпорації, утримувачами інтересів, залучених в управління корпорації. Корпо-

ративне управління здійснюється системою виборних і призначених органів

корпорації (АТ): загальні збори акціонерів, наглядова рада, правління, реві-

зійна комісія, господарські органи.

Принципи корпоративного управління.

Регулюють п'ять сфер: права акціонерів, однакове відношення до акціо-

нерів, роль зацікавлених осіб, розкриття інформації та її прозорість, особли-

вості діяльності наглядової ради.

1. Права акціонерів: забезпечуються обігом акцій на фондовому ринку.

2. Однакове відношення до акціонерів – всі акціонери, що володіють

акціями одного класу повинні мати однакове право голосу. Інвестор

повинен одержувати інформацію з прав, як власник акції.

3. Роль зацікавлених осіб – регламентація участі зацікавлених осіб (бан-

ки, кредитори, органи місцевого управління).

4. Розкриття інформації – своєчасне і точне розкриття інформації з най-

важливіших питань: фінансовий стан, власність, управління, продук-

тивність праці, заробітна платня та ін.

5. Особливості наглядової ради – необхідний контроль за діяльністю

виконавського органу АТ – правління з боку наглядової ради, що

представляє інтереси акціонерів.

Англо-американська модель корпоративного управління.

Англо-американська (аутсайдерівська) – застосовується в АТ і інших

корпоративних органах в США, Великобританії, Канаді, Австрії і інших кра-

їнах.

Характерна риса – наявність великого числа індивідуальних незалежних

акціонерів (аутсайдерів). Тут чітко відокремлені функції володіння і управ-

ління. У цій моделі закріплене право голосу акціонера. Велику роль викону-

ють інституційні інвестори та інші фінансові організації (біржі). Основна

увага надається регулюванню діяльності ради директорів.

Німецька модель корпоративного управління.

Німецька модель (інсайдерівська) – застосовується в Німеччині, Франції,

Бельгії і ін. Участь банків і роль довгострокових акціонерів є відмітною озна-

кою такої корпорації. Власність не розпорошена, а зосереджена в руках неве-

ликого круга акціонерів, серед яких основним є банк.

Японська модель корпоративного управління

Корпорація базується навколо ключового банку і фінансово-промислової

мережі. Такі мережі характеризуються загальним позиковим і акціонерним

капіталом, торгівлею товарами і послугами та діловими відносинами. Їх на-

зивають кейрецю. Основний банк і кейрецю – це два різні елементи корпора-

ції, але вони доповнюють один одного. Банк – основний компонент корпора-

ції. Рада директорів складається з внутрішніх учасників (виконавчих дирек-

торів і менеджерів). Якщо корпорація працює неефективно, правління банку

або кейрецю можуть звільнити директорів і призначити своїх кандидатів.

Японські корпорації відрізняються механізмом державного впливу. Практи-

кується призначення представників від держави, в основному досвідчених

урядовців (наприклад, відставних міністрів), до складу ради директорів кор-

порації.

Особливості формування корпоративного сектору в Україні.

Україна пройшла два етапи приватизації: 1 етап – почався в 1992 році

(стартовий етап), 2 етап – 1993-1995 р. (народної приватизації) було продов-

жено до 1999 р. Було приватизовано більше 50 тис.об’єктів. З 2000 року йде

третій етап приватизації (грошовий) – орієнтований на продаж акцій страте-

гічних підприємств.

Чотири типи корпоративного контролю в Україні.

1. Домінуючі акціонери – менеджери компаній. Контрольний (крупний)

пакет акцій у керівників корпорації. В цьому випадку створюються умови

для ефективного використання ресурсів, а також активів фірми. В той же час

такі акціонери можуть отримувати приватні вигоди, маючи контроль над ру-

хом продукції.

2. Контрольний пакет акцій у колективу. Працівники корпоративних пі-

дприємств є акціонерами. Недоліки: консерватизм зайнятості, прагнення

отримання дивіденду у вигляді заробітної платні, мала частка прибутку на

розвиток, непривабливість для інвесторів.

3. Домінування зовнішніх акціонерів-аутсайдерів. Аутсайдери – юриди-

чні особи-інвестори корпорації, які володіють крупними пакетами акцій (час-

тіше контрольним). Вони зацікавлені в максимальному використовуванні ре-

сурсів. Але в той же час, вони отримують приватні вигоди, контролюючи

грошові потоки корпорації, розвиток якої залежить від їх орієнтації.

4. Право власності без права контролю. Є слідством розсипаної струк-

тури власності і недостатньою гарантією реалізації прав акціонерів. У цій си-

туації у менеджерів виникають стимули дії в своїх інтересах. Вони не мають

частки власності, але мають право контролю. Такий варіант приводить до як-

найгірших наслідків з погляду використовування ресурсів і ефективності ко-

рпорації.

Визначення акціонерного товариства і його типів.

Акціонерним називається товариство, що має статутний фонд розділе-

ний на певну кількість акцій рівної номінальної вартості і несуче відповіда-

льність за зобов'язаннями товариства тільки майном товариства. Акціонери

відповідають за зобов'язаннями товариства тільки в межах акцій, які їм нале-

жать.

Акціонерні товариства бувають: відкриті і закриті.

ВАТ – це товариства, акції якого можуть розповсюджуватися шляхом

відкритої підписки і купівлі-продажу на біржах.

ЗАТ – це товариство, акції якого розподіляються між засновниками і не

можуть розповсюджуватися через підписку або продаватися на біржі.

Позитивні і негативні риси акціонерного товариства.

Позитивні риси:

1) розмежування капіталів і економічної діяльності;

2) відділення власності товариства і власності учасників;

3) зменшення залежності частини власності АТ від частини його певних уча-

сників;

4) підвищення підприємницької активності через об'єднання різних можли-

44

востей (знань, ідей, капіталів);

5) зменшення ризику для учасників.

Негативні риси АТ:

1) зниження можливості контролю за діяльністю з боку дрібних власників

(акціонерів);

2) ускладнення управління в порівнянні з іншими формами;

3) поява можливостей спекулятивного акціонерного засновництва.

Суб'єкти корпоративних відносин в акціонерному товаристві.

Засновники і учасники, виступають організаторами створення АТ.

Засновниками і учасниками АТ можуть бути: підприємства, організації,

а також окремі громадяни. Засновники укладають між собою договір, який

визначає порядок їх спільної діяльності по створенню АТ. Засновники несуть

загальну відповідальність за зобов'язаннями, які виникають до реєстрації АТ.

Як тільки засновники дійшли висновку щодо створення АТ, вони повинні:

повідомити про створення АТ, здійснити підписку на акції, провести збори

засновників і зареєструвати АТ. Інші особи, які одержують в статутному фо-

нді частки і паї, але не є засновниками, виступають як учасники суспільства.

Акціонери – це власники акцій.

У ВАТ – не всі акціонери є засновниками.

У ЗАТ – всі акціонери є засновниками.

Випуск цінних паперів – необхідна умова створення акціонерного товари-

ства.

Створення АТ пов'язане з випуском цінних паперів. Процедура випуску

називається – емісія. АТ має право випуску цінних паперів відповідно до ви-

мог Державної комісії по цінних паперах і фондовому ринку. Ці цінні папери

вимагається реєструвати. Рішення щодо випуску цінних паперів для новост-

ворюваного АТ ухвалюється засновниками. У разі повторного випуску таке

рішення приймають загальні збори акціонерів. Рішення про випуск акцій по-

винне бути оформлене протоколом і опубліковане у відкритому друці.

Проведення підписки на акції в період створення акціонерного товарист-

ва.

У разі створення АТ акції можуть бути розподілені через відкриту під-

писку (ВАТ) або розподілені між засновниками (ЗАТ). Вимоги при прове-

денні підписки:

- термін відкритої підписки не повинен перевищувати 6 місяців;

- підпискою повинно бути покрито 60% заявленого статутного капіта-

лу;

- засновники повинні внести певні авансові платежі.

До моменту засновницьких зборів повинен бути здійснений випуск ак-

цій, підпискою покрито як мінімум 60% статутного фонду.

Проведення засновницьких зборів при створенні акціонерного товарист-

ва.

Вимоги проведення засновницьких зборів:

1. Скликається в строк вказаний в оголошенні, але не пізніше ніж за два

місяці з моменту завершення підписки.

45

2. Збори признаються правомірними, якщо в ньому беруть участь особи,

які підписалися більш ніж на 60% акцій.

Засновницькі збори вирішують такі питання:

1) ухвалення рішення про створення АТ;

2) затвердження його статуту;

3) ухвалення рішень про підписку на акції, пов'язане із збільшенням

статутного фонду;

4) зменшення розміру статутного фонду у випадку, якщо у встановле-

ний термін підпискою покрита не вся статутна сума;

5) визначає пільги засновникам;

6) затверджує оцінку внесків в натуральній формі та ін.

Поняття корпоративної власності

Корпоративна власність має два вимірювання:

1) торкається учасників або акціонерів (власники цінних паперів);

2) торкається власності АТ, як юридичної особи.

Власність АТ розглядається як сумісна.

Власність господарського товариства.

У Україні власність господарського товариства вважається колективною

і воно є власником:

- майна, яке передане йому учасниками і засновниками;

- продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяль-

ності;

- одержаних доходів;

- іншого майна, одержаного на умовах не заборонених законодавством.

Стартовий капітал формується за рахунок внесків учасників і засновни-

ків. Внески: будівлі, споруди, грошові кошти, цінні папери, право користу-

вання землею, інтелектуальна власність. Цей капітал є власністю товариства,

але не акціонерів.

Власність акціонера.

Для акціонера тільки акція є свідоцтвом його прав на корпоративну вла-

сність

Порядок створення статутного фонду акціонерного товариства.

Економічна роль статутного фонду полягає в створенні матеріальної ба-

зи для формування і розвитку АТ. За рахунок статутного фонду створюються

основні і оборотні фонди. Законодавством України визначений мінімальний

розмір статутного фонду (1250 мінімальних заробітних плат на момент ство-

рення АТ).

Порядок збільшення і зменшення статутного фонду.

Статутний фонд в процесі діяльності АТ може збільшуватися і зменшу-

ватися:

- збільшення може бути пов'язане з додатковою емісією, індексацією

основних фондів;

- зменшення може бути пов'язане з вилученням акцій з обігу (анулю-

вання) або ж через зменшення номінальної вартості акцій.

46

Відмінності реального капіталу і статутного фонду.

Статутний фонд є величиною, яка показує стартові умови діяльності АТ.

Реальний (власний) капітал завжди відрізняється від статутного фонду і

включає резервний фонд, статутний фонд, капіталізований прибуток та інші

надходження.

Способи оцінки майна при формуванні статутного фонду.

Умовою формування статутних фондів АТ, як матеріальної основи їх ді-

яльності в Україні стало майно діючих державних підприємств. Це пов'язано

з тим, що державне майно передавалося в процесі приватизації в певному ва-

ртісному виразі.

В період формування статутних фондів застосовуються різні методи

оцінки майнових комплексів: за відновною вартістю, на основі ринкової вар-

тості, на основі експертної оцінки.

В даний час внески в статутній фонд повинні перевірятися аудитором-

оцінювачем, щоб оцінка була реальною і враховувала прибутковість об'єкту в

майбутньому, але зрештою повинні бути забезпечені ринкові умови оцінки.

Форми корпоративного контролю в АТ. Чому рівний контрольний пакет

акцій в АТ. Чому рівний блокуючий пакет акцій в АТ. Який пакет акцій

забезпечує повний контроль в АТ.

Пайова участь в статутному фонді зумовлює повноваження учасників і

контроль в АТ. Рівні контролю:

1) Контрольний пакет акцій рівний (50%+1 акція).

На практиці контрольний пакет складає значно меншу частку 7-10% за-

лежно від розпиленості власності товариства. Це, як правило, найкрупніший

пакет акцій.

2) Меншість (10%+1акція).

3) Блокуючий пакет (25%+1 акція).

4) Повний контроль над АТ (75%+1акція).

5) Самостійне проведення зборів (60%+1акція).

Шляхи підвищення частки акціонера в статутному фонді.

Для отримання прав власності і контролю в АТ використовуються три

шляхи:

1) зміна статутного фонду;

2) купівля акцій первинного випуску у акціонерів;

3) зміна власності унаслідок реального або фіктивного банкрутства.

Поняття акції.

Акція – цінний папір без встановленого терміну обігу, який засвідчує

пайову участь в статутному фонді АТ, підтверджуючи членство в АТ. Дає

право на участь в управлінні АТ, а також на отримання доходу у вигляді ди-

віденду, її утримувач є співвласником АТ. Акція – грошовий документ, який

має вартісну оцінку.

Емісія акцій.

Емісія – це випуск акцій в обіг. Емісія пов'язана:

1) із створенням АТ для формування первинного статутного капіталу;

2) перетворенням існуючого (державного) підприємства в АТ;

47

3) додатковою мобілізацією капіталу з метою збільшення статутного

фонду діючого АТ.

Номінальна вартість акцій.

Номінальна вартість акції – величина, що визначає частину майна АТ,

яка доводиться на 1 акцію в грошовій формі. Сумарна номінальна вартість

придбаних акцій складає статутний фонд. Номінальна вартість повинна бути

рівна або кратна 0,01 грн. Визначається під час заснування АТ.

Емісійна вартість акцій.

Емісійна вартість – ціна, по якій акції пропонуються першим її власни-

кам. Емісійна вартість може відповідати номінальній або перевищувати її.

Ринкова вартість акцій.

Ринкова вартість – основний вартісний показник, який формується на

вторинному ринку цінних паперів в процесі купівлі-продажу. Ринкова (кур-

сова) вартість залежить від прибутковості корпорацій, а впливає на її рівень

котирування на біржі.

Що таке емісійний дохід.

Емісійний дохід є слідством перевищення емісійної вартості акцій над

номінальною. Може використовуватися на виплату дивідендів.

Що таке деномінація акцій.

АТ має право змінити номінальну вартість акцій. Ця процедура назива-

ється деномінація.

Що означає неподільність акцій.

Якщо акція отримується декількома особами, то право їх реалізації нада-

ється без виділення частин через одного власника (представника).

Що означає обертання акцій.

Акція може бути об'єктом купівлі продажу, переходу по спадку, дару-

вання.

Що означає прибутковість акцій.

Утримувач акцій має право на дохід як від володіння акцією, так і від

фінансових операцій по них. Дивіденд – доход акціонера від частки прибутку

корпорації. Дохід від операцій на ринку є слідством зростання ринкової вар-

тості акції в порівнянні з номінальною.

Іменна акція.

Іменна акція – пайовий цінний папір з вказівкою власника, якому нале-

жить право засвідчене цінним папером. Указується прізвище і ім'я утримува-

ча. У іменній акції зацікавлене акціонерне товариство, оскільки завжди ясно

хто здійснює контроль над АТ.

Акція на пред'явника.

Акція на пред'явника – пайовий цінний папір без вказівки власника. Всі

права відносяться до пред'явника акцій. Пред'явник має відривний купон,

який заповнюється і відсилається в АТ. Отже, пред'явник реалізує своє право

власника. Ці акції хороші і зручні тим, що забезпечують миттєвий перехід

власності, відсутні додаткові витрати часу на перереєстрацію права власнос-

ті, вони недоступні для оподаткування. Контролювати кількість операцій з

такими акціями складно.

48

Проста акція.

Прості акції дають право утримувачу на частину майна АТ. Свідоцтвом

права власності є сертифікат, видаваний кожному акціонеру, в якому вказано

кількість придбаних акцій. Права і повноваження утримувачів цих акцій:

1) право голосу (1 акція = 1 голос);

2) право переуступати власність;

3) право на дохід;

4) право перевіряти звіти корпорації;

5) право на обмежену відповідальність.

Привілейована акція.

Привілейовані акції – цінні папери, які приносять її власнику фіксований

дохід. За законодавством України кількість привілейованих акцій не повинна

перевищувати 10 % від загальної емісії. Утримувачі таких акцій не мають

право на управління АТ.

Мета випуску таких акції: привернути додаткове число акціонерів, що

беруть участь у формуванні статутного фонду.

Документарна форма випуску акцій.

Документарна форма випуску акцій передбачає наявність цінного папе-

ру, який містить реквізити відповідного виду цінних паперів, дані про кіль-

кість цінних паперів.

При цій формі АТ після реєстрації зобов'язане надрукувати бланки цін-

них паперів і видати акціонерам. Бланки замовляються на спеціалізованих

поліграфічних підприємствах, що мають дозвіл Міністерства фінансів Украї-

ни. Облік прав власності на акції здійснюють реєстратори в депозитарній си-

стемі України.

Бездокументна форма випуску акцій.

Бездокументна форма випуску цінних паперів є обліковим записом,

зробленим зберігачем цінних паперів (кастоді), яка є правом власності. Підт-

вердженням права власності є виписка з рахунку цінних паперів, які зберігач

повинен представити утримувачу акцій. У разі емісії акцій в цій формі АТ

повинне оформити глобальний сертифікат і передати його на зберігання у

вибраний депозитарій.

Поняття дивіденду. Джерела виплати дивідендів. У яких випадках ви-

плата дивідендів заборонена. Хто ухвалює рішення про виплату дивіден-

дів в АТ. Варіанти дивідендних виплат.

Дивіденд – платіж, який здійснюється юридичною особою на користь

власників корпоративних прав (акціонерів) у зв'язку з розподілом частини

його прибутку. Дивіденд – частина чистого прибутку АТ. До дивідендів не

відноситься прибуток, пов'язаний з викупом акцій. Джерелом виплати диві-

дендів є чистий прибуток поточного року. Дивіденди можуть виплачуватися

раз на рік або в півроку за рішенням загальних зборів акціонерів.

У світовій практиці використовується одна з двох схем виплати дивіден-

дів:

1) на виплату дивідендів можна використовувати прибуток звітного пе-

ріоду і нерозподілений прибуток минулого періоду;

49

2) виплата дивідендів за рахунок прибутку і емісійного доходу (частина

чистого прибутку поточного року).

При виплаті дивідендів прибуток оподатковується.

Поняття фондової біржі і її роль на фондовому ринку.

Фондова біржа – постійно діючий організований ринок, на якому здійс-

нюється купівля-продаж цінних паперів.

Провідні фондові біржі світу.

Найстарішою є Амстердамська біржа. В світі існує близько 200 бірж.

Провідні біржі: Токійська, Нью-йоркська, Лондонська, Тихоокеанська, Бос-

тонська. У деяких країнах є по декілька фондових бірж. У більшості країн на

біржовому ринку обертається невелика частка цінних паперів (приблизно 15