10. Соотношение положений устава и положения о совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества при наличии противоречий

Основные применимые нормы:

- ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах).

В соответствии со ст. 11 Закона об акционерных обществах требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами управления общества. Вместе с тем обязательными для исполнения являются и внутренние документы общества, поскольку они приняты на основании решений компетентных органов.

На практике возникают споры о приоритетности применения норм в случае разночтения положений устава и иных документов общества.

10.1. Вывод из судебной практики: В случае разночтения устава и положения о совете директоров (наблюдательном совете) в части порядка голосования по вопросу избрания исполнительного органа общества суд отдает предпочтение уставу как имеющему большую юридическую силу.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 29.01.2010 N ВАС-15496/09 по делу N А56-29710/2008

"...Суд апелляционной инстанции исследовал представленные сторонами экземпляры Положения о совете директоров завода (далее - Положение), статья 24 которого определяет порядок учета письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании. Согласно представленному истцом варианту Положения при решении вопроса об образовании нового исполнительного органа общества учет письменного мнения невозможен; в варианте Положения, представленном заводом, такое указание отсутствует.

Установив наличие в представленных вариантах Положения упомянутых противоречий, суд апелляционной инстанции при решении вопроса о правомочности заседания совета директоров завода, состоявшегося 29.07.2008, руководствовался нормами статьи 68 Закона об акционерных обществах и положениями устава завода, которым не предусмотрена возможность учета при определении кворума письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании.

Нарушения единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм статьи 68 Закона об акционерных обществах при вынесении оспариваемых постановлений не допущено..."

Аналогичная судебная практика:

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.08.2006 N Ф04-4613/2006(24590-А70-36) по делу N А70-10155/24-05

"...Разночтение устава и положения о совете директоров в части порядка голосования по вопросу избрания исполнительного органа общества суд делает предпочтительный вывод в пользу устава, как имеющего большую юридическую силу..."

II. Единоличный исполнительный орган акционерного общества

В соответствии со ст. 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган. На практике при образовании такого органа и прекращении его полномочий, а также при осуществлении им деятельности общество может столкнуться с рядом проблем.

На сегодняшний день судебные споры относительно деятельности единоличного исполнительного органа касаются следующих вопросов:

- избрание единоличного исполнительного органа акционерного общества и прекращение его полномочий >>>

- срок полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества и продление его полномочий >>>

- документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества >>>

- оспаривание решений о назначении единоличного исполнительного органа акционерного общества и приостановлении его полномочий >>>

- возникновение полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества в зависимости от внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ >>>

- внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене единоличного исполнительного органа акционерного общества >>>

- полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества >>>

- оспаривание сделок, совершенных единоличным исполнительным органом акционерного общества >>>

- оспаривание решений и действий единоличного исполнительного органа акционерного общества >>>

- процессуальные последствия конфликта в акционерном обществе по поводу полномочий единоличного исполнительного органа >>>

- ответственность единоличного исполнительного органа акционерного общества >>>