!Корпоративное право 2023-2024 / Блэк Б., Краакман Р., Тарасова А._Комментарий к ФЗ Об АО

ЧАСТЬ II. KOММЕНТАРИЙ ЗАКОНА ОБ АО

301

№

Вопрос, отнесен-

Иные нормы законо-

Решения общего

Комментарии

ный к компетен-

дательных актов,

собрания акцио-

ции общего соб-

устанавливающие

неров и совета

рания акционеров

аналогичные требо-

директоров

вания

(наблюдательного

совета) общества

1

Внесение измене-

ГК РФ, подпункт 1

Решение принима-

См. Часть II,

ний или дополне-

пункта 1 ст.103;

ется общим собра-

глава II,

ний в устав обще-

Закон об АО, пункт 2

нием акционеров

комментарий

ства или утверж-

большинством в три

ст.12 Закона об

ст. 12

дение устава

четверти голо-сов

АО

общества в новой

акционеров -

редакции

владельцев голосу-

ющих акций,

принимающих

участие в общем

собрании

2

Реорганизация

ГК РФ, подпункт 5

Решение принима-

См. Часть II,

общества (слия-ние,

пункта 1 ст. 103;

ется общим собра-

глава II,

присоедине-ние,

Закон об АО, ст.ст. 16-

нием акционеров

комментарий

разделение,

большинством в три

ст.ст. 16-20

выделение, пре-

20

четверти голо-сов

Закона об АО

образование)

акционеров -

владельцев голо-

сующих акций,

принимающих

участие в общем

собрании; совет

директоров (наб-

людательный со-вет)

общества вопрос о

реоргани-зации

выносит на решение

общего собрания

акцио-неров

ЧАСТЬ II. KOММЕНТАРИЙ ЗАКОНА ОБ АО

304

Вопрос, отнесенный к

Иные нормы зако-

Решения общего

Комментарии

№

компетенции общего

нодательных актов,

собрания

собрания акционеров

устанавливающие

акционеров и

аналогичные

совета директоров

требования

(наблюдательного

совета) общества

6

Увеличение устав-ного

ГК РФ, пункт 1 ст.

Решение прини-

См. Часть II,

капитала обще-ства

100;

мается общим

глава II,

путем увеличе-ния

Закон об АО, абзац 5

собранием ак-

комментарий ст.

номинальной

ционеров боль-

12 Закона об АО;

стоимости акций или

пункта 3 ст. 11,

шинством голо-сов

глава III,

абзац 2 пункта 1 ст.

путем размещения

акционеров –

комментарий ст.

12, пункт 2 ст. 27

дополнительных акций

владельцев голо-

27 Закона об АО;

сующих акций

глава VII,

общества, прини-

комментарий ст.

мающих участие в

48 Закона об АО

собрании;

на решение сове-ту

директоров

(наблюдательно-му

совету) обще-ства

может быть передан

вопрос об

увеличении

уставного капи-тала

общества путем

размеще-ния

дополните-льных

акций306

7

Уменьшение

ГК РФ, абзац 1

Решение

См. Часть II,

уставного капи-тала

пункта 1 ст. 101;

принимается общим

глава III,

путем умень-шения

Закон об АО, пункт 1

собра-нием

комментарий ст.

номиналь-ной

акционеров

29 Закона об АО;

стоимости акций,

ст. 12, пункт 2 ст. 29,

большинством

глава IX,

приобрете-ния

пункт 1 ст. 72

голосов акционеров –

комментарий ст.

обществом части

владельцев

72 Закона об АО

акций в целях

голосующих акций

сокращения их общего

общества,

количе-ства или

принимающих

погаше-ния не

участие в собрании

полностью

оплаченных акций, а

также путем

погашения

приобретенных или

выкупленных

обществом акций

ЧАСТЬ II. KOММЕНТАРИЙ ЗАКОНА ОБ АО

305

Вопрос,

Иные нормы зако-

Решения общего

Комментарии

№

отнесенный к

нодательных актов,

собрания

компетенции

устанавливающие

акционеров и

общего собрания

аналогичные

совета директоров

акционеров

требования

(наблюдательного

совета) общества

8

Образование

ГК РФ, подпункт 3

Решение принима-

См. Часть II, глава

исполнительного

пункта 1 ст. 103;

ется общим собра-

VIII, комментарий

органа общества,

Закон об АО, подпункт

нием акционеров

ст. 69 Закона об

досрочное прекра-

большинством го-

АО

щение его полно-

10 ст. 65, пункты 3, 4

лосов акционеров –

ст. 69

мочий, если

владельцев голо-

уставом общества

сующих акций

решение этих воп-

общества, прини-

росов не отнесено к

мающих участие в

компетенции совета

собрании, если

директоров

уставом общества

(наблюдательного

решение этих

совета) общества

вопросов отнесено к

компетенции совета

директоров

(наблюдательного

совета) общества

9

Избрание членов

ГК РФ, подпункт 2

Решение принима-

См. Часть II, глава

ревизионной ко-

пункта 1 ст. 103;

ется общим собра-

XII, комментарий

миссии (ревизо-ра)

Закон об АО, абзац 3

нием акционеров

ст. 85 Закона об

общества и

пункта 1 ст. 47,

большинством го-

АО

досрочное прекра-

лосов акционеров –

подпункт 11 ст. 65,

щение их полно-

владельцев голосу-

пункт 1 ст. 85

мочий

ющих акций обще-

ства; совет дирек-

торов (наблюдате-

льный совет)

общества принима-

eт решение о реко-

мендациях по раз-

меру выплачива-

емых членам реви-

зионной комиссии

(ревизору) обще-

ства вознагражде-

ний и компенса-ций,

в связи с чем,

представляется, что

общее собра-ние

акционеров должно

принимать решение

об утвер-ждении

рекомендо-ванного

размера

ЧАСТЬ II. KOММЕНТАРИЙ ЗАКОНА ОБ АО

306

Вопрос,

Иные нормы зако-

Решения общего

Комментарии

№

отнесенный к

нодательных актов,

собрания

компетенции

устанавливающие

акционеров и

общего собрания

аналогичные

совета директоров

акционеров

требования

(наблюдательного

совета) общества

10

Утверждение

Закон об АО, абзац 3

Решение принима-

См. Часть II, глава

аудитора общества

пункта 1 ст. 47, пункт

ется общим собра-

XII, комментарий

2 ст. 86

нием акционеров

ст. 86 Закона об

большинством

АО

голосов акционеров

- владельцев голосу-

ющих акций обще-

ства, принимаю-щих

участие в собрании;

размер оплаты услуг

ауди-тора

определяется

советом директо-ров

(наблюдатель-ным

советом) общества

11

Утверждение

ГК РФ, подпункт 4

Решение принима-

Об утверждении

годовых отчетов,

пункта 1 ст. 103; Закон

ется общим собра-

годового отчета,

бухгалтерских

об АО, пункт 3 ст. 42,

нием акционеров

бухгал-терского

балансов, счета

подпункт 3 пункта 1

большинством

баланса и счета

прибылей и

ст. 47

голосов акционеров –

прибылей и

убытков общества,

владельцев

убытков общества

распределение его

голосующих акций

см. Часть II, глава

прибылей и

общества,

VII, комментарий

убытков307

принимающих

ст. 48 Закона об

участие в собрании;

АО; о

годовой отчет

распределении

общества подлежит

прибылей

предварительному

общества (выплате

утверждению

дивидендов) см.

советом директоров

Часть II, глава V,

(наблюдательным

комментарий ст.

советом) общества;

42 Закона об АО

размер дивидендов

не может быть

больше

рекомендованного

советом директоров

(наблюдательным

советом) общества

ЧАСТЬ II. KOММЕНТАРИЙ ЗАКОНА ОБ АО

307

Вопрос, отнесенный к

Иные нормы

Решения общего

Комментарии

№

компетенции общего

зако-

собрания

собрания акционеров

нодательных

акционеров и

актов,

совета директоров

устанавливаю

(наблюдательного

щие

совета) общества

аналогичные

требования

12

О неприменении

Закон об АО,

Решение принима-

См. Часть II, глава

преимущественного права

пункт 2 ст. 40,

ется общим собра-

IV, комментарий

акционера на приобретение

пункт 3 ст. 49

нием акционеров

ст. 40 Закона об

акций общества или

большинством

АО

ценных бумаг,

голосов акционеров –

конвертируемых в акции

владельцев

голосующих акций

общества,

принимающих

участие в собрании,

только по

предложению совета

директоров

(наблюдательного

совета) общества,

если иное не

установлено уста-вом

общества

13

Порядок ведения общего

Закон об АО,

Решение принима-

См. Часть II, глава

собрания

пункт 5 ст. 49

ется общим собра-

VII, комментарий

нием акционеров

ст. 49 Закона об

большинством

АО

голосов акционеров –

владельцев

голосующих акций

общества, принима-

ющих участие в

собрании

14

Образование счетной

Закон об АО,

Решение принима-

См. Часть II, глава

комиссии

пункт 1 ст. 56

ется общим собра-

VII, комментарий

нием акционеров

ст. 56 Закона об

большинством

АО

голосов акционеров –

владельцев

голосующих акций

общества,

принимающих

участие в собрании;

Количественный и

персональный сос-

тав счетной комис-

сии утверждается

общим собранием

акционеров по

предложению совета

директоров

(наблюдательного

совета) общества

ЧАСТЬ II. KOММЕНТАРИЙ ЗАКОНА ОБ АО

308

№

Вопрос, отнесен-

Иные нормы

Решения общего

Комментарии

ный к компетенции

законодательных

собрания акцио-

общего собрания

актов, устанавли-

неров и совета

акционеров

вающие анало-

директоров (наб-

гичные требова-

людательного

ния

совета) общества

15

Определение фор-мы

Закон об АО, пункт

Решение прини-

См. Часть II, глава

сообщения

3 ст. 49, подпункт 2

мается общим

VII, комментарий ст.

обществом материа-

пункта 1 ст. 52

собранием акцио-

52 Закона об АО

лов (информации)

неров большин-

акционерам, в том

ством голосов

числе определение

акционеров - вла-

органа печати в

дельцев голосую-

случае сообщения в

щих акций обще-

форме публика-ции308

ства, принимаю-

щих участие в

собрании, только

по предложению

совета директоров

(наблюдательного

совета) общества,

если иное не

установлено

уставом общества;

форма сообщения

акционерам о

проведении общего

собрания

акционеров может

также определя-

ться уставом

общества

16

Дробление и

Закон об АО, пункт

Решение прини-

См. Часть II, глава

консолидация акций

3 ст. 49, ст.74

мается общим

IX, комментарий ст.

собранием

74 Закона об АО

акционеров

большинством

голосов акционеров

– владельцев

голосующих акций

общества,

принимающих

участие в собра-

нии, только по

предложению

совета директоров

(наблюдательного

совета) общества,

если иное не

установлено

уставом общества

ЧАСТЬ II. KOММЕНТАРИЙ ЗАКОНА ОБ АО

309

№

Вопрос, отнесенный к

Иные нормы

Решения общего

Комментарии

компетенции общего

законодатель-

собрания акцио-

собрания акционеров

ных актов,

неров и совета

устанавливаю-

директоров

щие аналогич-

(наблюдательно-

ные требования

го совета)

общества

17

Заключение сделок, в

Закон об АО,

Решение прини-

См. Часть II, глава

совершении которых

пункты 2, 3 ст. 83

мается советом

IX

имеется заинтересо-

директоров (наб-

ванность

людательным со-

ветом) общества

большинством го-

лосов директо-ров,

не заинте-

ресованных в

совершении сделки

(для об-щества с

числом акционеров

- вла-дельцев

голосу-ющих

акций одна тысяча

и более -

большинством

голосов незави-

симых директо-

ров, не заинтере-

сованных в со-

вершении сдел-ки)

или общим

собранием акцио-

неров - владе-льцев

голосую-щих

акций боль-

шинством голо-сов

акционеров, не

заинтересован-ных

в сделке309

ЧАСТЬ II. KOММЕНТАРИЙ ЗАКОНА ОБ АО

310

№

Вопрос, отнесенный к

Иные нормы

Решения общего

Комментарии

компетенции общего

законодатель-

собрания акцио-

собрания акционеров

ных актов,

неров и совета

устанавливаю-

директоров (наб-

щие аналогич-

людательного

ные требова-ния

совета) общества

18

Заключение крупных

Закон об АО,

Решение принима-

См. Часть II, глава

сделок

пункт 3 ст. 49 ст.

ется общим собра-

X

79

нием акционеров

большинством в

три четверти голо-

сов акционеров -

владельцев голо-

сующих акций,

принимающих

участие в собра-

нии, только по

предложению

совета директоров

(наблюдательного

совета) общества,

если иное не уста-

новлено уставом

общества; за иск-

лючением реше-ний

о совершении

крупных сделок,

предметом кото-

рых является

имущество,

стоимость которого

состав-ляет от

двадцати пяти до

пятидеся-ти

процентов

балансовой стои-

мости активов

общества; указан-

ные решения

принимаются

советом дирек-

торов (наблюдате-

льным советом)

общества едино-

гласно