Толкование договора

У нас есть статья 431 ГК РФ.

Статья 431 ГК РФ: При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Буквальное значение доминирует, то есть в первую очередь мы должны смотреть на буквальное значение.

В ПП ВС РФ № 49 есть подробные правила о толковании. В частности, там используется такое право, что мы, конечно, смотрим буквальное значение, но с учётом общепринятого употребления разумным участником оборота (если иное не следует из практики сторон). То есть как третье разумное лицо понимало бы это условие.

Постановление Пленума ВС РФ № 49: 43. Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 44. При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу. 45. По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.). 46. При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

Кроме того, мы должны оценивать буквальное толкование, но если мы видим, что по буквальному толкованию одна из сторон получает выгоду из недобросовестного поведения, то мы должны не применять это правило. То есть не позволить извлечь ему выгоду.

Мы также должны учитывать объективную цель договора и существо вида обязательства. То есть если у нас договор оказания услуг, то мы должны толковать нормы об одностороннем отказе несколько иначе, чем если бы у нас был договор аренды.

Это всё приводит к тому, что суд вообще как захочет, так и будет толковать.

Никакой конкретной иерархии у нас нет и не может быть, потому что это невозможно. Плюс всё настолько оценочно, что усмотрение суда играет большую роль.

Помимо буквального толкования в ПП ВС РФ № 49 есть ещё ряд случаев:

• системное толкование — это толкование во взаимосвязи с другими условиями договора: то есть если одно условие свидетельствует о том, что это аренда, а все другие, что это купля-продажа, то, наверное, это купля-продажа все-таки или наоборот.

• если условие можно протолковать разными путями и в рамках одного из них условие ведёт к действительности договора, а при других — к недействительности, то мы используем правило favour contractus

• правило contra proferentem о том, что условие толкуется против той стороны, которая подготовила проект договора; это, в частности, не только в договорах, но и к независимым гарантиям применяется.

• И в ПП ВС РФ № 49 также закреплено, что каждый раз, когда суд толкует договор он обязан мотивировать своё решение, избранный способ.

Какие есть примеры в практике ВС РФ?

В 2019 году толковался договор аренды, в котором было право провести реконструкцию объекта недвижимости, предоставленное арендатору, и возник вопрос вытекает ли из этого правила обязанность выполнить капитальный ремонт. И ВС РФ пришёл в том числе в рамках системного толкования, учёл приложение и акт приёма-передач, в котором был и зафиксированы недостатки и было указано, что эти недостатки должен устранить арендодатель. Суд учёл системное толкование и обязал арендодателя провести капитальный ремонт, что дало арендодателю отказаться от договора.

305-ЭС18-11964: Установление в договоре аренды права арендатора на проведение реконструкции объекта недвижимости не означает, что обязанность по проведению капитального ремонта переходит с арендодателя на арендатора.

В рамках другого дела было указано, что объект сдаётся в аренду и арендная плата не будет взыскиваться до государственной регистрации договора (такое условие было прямо предусмотрено). При этом ВС РФ не воспользовался буквальным толкованием, он посчитал, что это условие не будет работать в ситуации, когда договор аренды год не регистрировался, а арендатор пользовался объектом. Более того, он посчитал из условий договора, что именно арендатор должен был заботиться о регистрации договора и не сделал этого. Значит он должен платить в том числе и за период, когда договор аренды не был зарегистрирован, но было пользование и прямого условия договора об ином не было.

305-ЭС18-19534: Арендная плата может быть взыскана до государственной регистрации договора аренды, несмотря на наличие в договоре условия о том, что ее начисление будет осуществляться только после регистрации, при наличии следующих условий: - объект фактически передан арендатору; - арендатор нарушил обязанность осуществить государственную регистрацию договора.

Так же был спор, когда покупатель уже получил по акту приёма-передачи объект, но государственной регистрации права собственности за ним ещё не произошла, а продавец гарантировал ему не в рамках договора, а односторонним письмом обязательство вносить в пользу покупателя арендные платежи. То есть у продавца был объект и на этом объекте было много арендаторов, и продавец был и арендодателем одновременно. Пока не произошла гос. регистрация за покупателем, продавец-арендодатель по-прежнему получал арендные платежи. Раз так, то по закону он мог бы оставить их себе, поскольку по закону ПС ещё не перешло, но он дал гарантийное обязательство о том, что будет перечислять эти платежи в пользу арендатора. Суд, помимо договора учёл в рамках толкования это гарантийное письмо и обязал произвести выплату.

305-ЭС19-5838: Если покупатель оплатил объект, получил владение, но еще не зарегистрировал право собственности, продавец, давший гарантийное письмо о перечислении покупателю арендной платы, полученной им в период с момента передачи покупателю владения (подписания акта приема-передачи) до государственной регистрации перехода права собственности к покупателю, обязан исполнить указанное обязательство.

Пример противоречивого толкования одного и того же пункта договора. Организация ещё в 1997 году, тогда, как вы знаете, акции передавались работникам в том числе, и они получили акции дочки «Транснефти». С ними были заключены договоры ренты одинаковые в 1997 году с разницей в несколько дней, по которым было предусмотрено, что они получаются два раза в год ренту и возможен выкуп ренты. Выкуп ренты по договору был возможен по требованию получателя ренты, то есть не плательщика. А плательщик ренты могу выкупить только после смерти получателя ренты, когда рента перейдёт к его наследнику. Договоры ренты все бессрочные. В договоре ренты предусматривалось, что выкуп ренты осуществляется по твёрдой сумме, которая указана в договоре ренты. Это что-то незначительное меньше 100 тысяч за несколько сотен акций. Возникла ситуация, что в договоре ренты предусмотрен только один случай выкупа, когда он происходит по требованию получатели ренты, а не по требованию плательщика; в части плательщика было

просто указано, что он сможет реализовать это право, когда умер получатель ренты и рента перешла к наследникам. В ряде случаев умирали получатели ренты и дочки «Транснефти» выкупали ренту, и они отсчитывали её по условиям договора, которые применяются в случае, когда получатель потребует ренту, а не в тех случаях, когда плательщик. Наследники пошли с исками о взыскании рыночной стоимости выкупа с учётом рыночной стоимости акций по статье 424 ГК РФ. Все условия договора одинаковые. В одних делах ВС РФ посчитал, что договорные условия о выкупе не распространяются на эти случаи, потому что там речь шла о выкупе по требование получателя ренты, а тут плательщик выкупает. В других делах ВС РФ практика изменилась и те же условия стали толковаться по-другому и начали говорить, что и к этому случаю применяются правила о выкупе, которые предусмотрены договором ренты по аналогии посредством расширительного толкования.

Определения ВС РФ от 28.11.2017 № 3-КГ17-12; от 15.12.2015 № 83-КГ15-17; от 08.09.2015 № 83-КГПР15-7; от 25.08.2015 № 83-КГПР15-8 Определения ВС РФ от 19.02.2019 № 11-КГ18-39; от 06.02.2018 № 44-КГ17-18