Экзамен зачет учебный год 2023 / Корпоративное право в ожидании перемен сборник статей к 20-летию Закона об ООО

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

договоров, образующих корпорацию, и содержащего нормы, которые должны применяться по умолчанию на случай необходимости восполнения пробелов в договорном регулировании сторон (default rules)1. Иными словами, роль корпоративного права сводится к минимизации транзакционных издержек на согласование условий взаимодействия участников в рамках корпорации и выработке стандартных правил такого взаимодействия, с которыми большинство участников было бы согласно и использование которых по умолчанию позволило бы минимизировать расходы на их отдельное согласование2. Императивный характер норм корпоративного права, согласно данному подходу, должен быть сведен к минимуму3.

В рамках изложенного подхода учредительные документы корпорации понимаются как постоянно меняющийся договор, цепочка двусторонних сделок участников компании между собой и с самой компанией4. Любые соглашения, заключенные между участниками в целях регулирования их взаимоотношений в рамках корпорации, будь то устав или корпоративный договор, вкупе с законодательными нормами, которые участники избрали в качестве применимых при выборе места инкорпорации, образуют в самом широком смысле договор между участниками, регулирующий деятельность корпорации5. Ценность корпоративного договора, равно как и положений устава, отдельно согласованных сторонами и отличающихся от законодательного (дефолтного) регулирования, заключается в том, что участники при осуществлении вложений в капитал компании, действуя в условиях риска и неопределенности относительно будущего хода событий

1  Easterbrook F.H., Fischel D.R. Close Corporations and Agency Costs // Stanford Law Review. Vol. 38:271. 1985. P. 271–273.

2  Idid. P. 283–284.

3  Данные выводы в той или иной мере анализировались также в работах российских специалистов по корпоративному праву, в частности, см.: Карапетов А.Г. Экономический анализ права. М.: Статут, 2016. С. 237; Он же. Свобода договора и пределы императивности норм гражданского права // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2009. № 11. C. 100–133; Степанов Д.И. Экономический анализ корпоративного права // Вестник экономического правосудия. 2016. № 9. С. 107–111; Он же. Свобода договора и корпоративное право // Гражданское право и современность: сб. ст., посвященный памяти М.И. Брагинского / под ред. В.Н. Литовкина, К.Б. Ярошенко. М.: Статут, 2013 (СПС «КонсультантПлюс»).

4  Whincop M.J. A Relational and Doctrinal Critique of Shareholders’ Special Contracts // Sydney Law Review. Vol. 19:314. 1997. P. 316.

5  Klausner M. The Contractarian Theory of Corporate Law: A Generation Later // Journal of Corporation Law. Vol. 31. 2006. P. 780.

51

Е.Ю. Иванова

исудьбы их инвестиций, используют корпоративный договор и устав с целью гарантировать эффективность своих инвестиций ex ante1.

Теория контрактуализма, получившая наибольшее признание в странах англосаксонской правовой семьи, отражает принятое в данных странах понимание правовой природы документов, регулирующих деятельность корпорации. Учредительные документы компании, именуемые конституцией компании (constitution of the company), включают в себя статьи объединения (articles of association), которые по своему содержанию являются аналогом устава в континентально-правовом смысле

ирегулируют внутренние вопросы деятельности корпорации (в том числе полномочия органов управления, права и обязанности участников), и меморандум об объединении (memorandum of association), который является сугубо формальным документом, отражающим намерение участников объединиться в компанию для совместного осуществления деятельности

иотражает распределение долей участия между ними2. При этом на уровне законодательства3, а также судебной практики английских4 и американских судов5 признается договорная природа указанных документов, которые квалифицируются как основанный на законе договор между компанией и ее акционерами (statutory contract)6, призванный регулировать внутренние вопросы деятельности корпорации, в частности права

иобязанности участников, органов управления, процедурные вопросы деятельности общества. Концепция договорной природы учредительных документов также превалирует и в доктрине указанных стран7.

1  Chemla G., Ljungqvist A. and Habib M.A. An Analysis of Shareholder Agreements // Working Paper of Risk Capital and the Financing of European Innovative Firms (RICAFE). January. 2004. P. 1–2, 23.

2  Pettet B. Company Law // Ben Pettet. 2nd ed. 2005. P. 87–94.

3  Согласно § 33 Закона о компаниях Англии 2006 г. (Companies Act 2006) положения учредительных документов имеют для компании и ее участников силу договорных условий (covenants) (здесь и далее текст Закона приводится по: http://www.legislation.gov.uk/ ukpga/2006/46/pdfs/ukpga_20060046_en.pdf (дата обращения: 21.10.2018)). См. также: Пояснительная записка к данному параграфу (Explanatory Notes), где отражен аналогичный взгляд на проблему (http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/pdfs/ukpgaen_20060046_ en.pdf (дата обращения: 21.10.2018)).

4  Wood v. Odessa Waterworks Co. (1889) 42 Ch.D. 636; Hickman v. Kent or Romney Marsh Sheep-Breeders’ Association (1915) 1 Ch. 881.

5  Aztec Motel, Inc. v. State Ex Rel. Faircloth, 251 So. 2d 849 (1971); Marion Mortgage Co. v. State ex rel. Davis, 107 Fla. 472, 145 So. 222 (1932).

6  Hicks A., Goo S.H. Cases and Materials on Company Law // Oxford University Press. 6th ed. 2011. P. 177.

7  См.:Thomas R.K., Ryan C. The Law and Practice of Shareholders’ Agreements / by Katherine Reece Thomas, Christopher Ryan, David Baylis // LexisNexis Butteworths,

52

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

Подобная трактовка учредительных документов компании сближает их по правовой природе с корпоративным договором, который нередко понимается в англо-саксонских правопорядках как один из корпоративных документов компании1, поскольку он тоже является договором между участниками. В нем предусматривается то, что по разным причинам не было предусмотрено в уставе2, в частности, с целью обеспечить конфиденциальность таких условий3.

При этом важно отметить, что первоначально американские суды весьма критично подходили к оценке соглашений о голосовании

ипризнавали их недействительными per se в силу самой их правовой природы, аргументируя это тем, что каждый участник вправе свободно осуществлять право голосования, преследуя лучшие интересы компании, и такое право не должно быть подчинено чьим-либо указаниям или ограничено обязательствами, связывающими участника4. Такая позиция была особенно распространена на рубеже XIX–XX вв. Однако впоследствии подход судов начинает постепенно смягчаться, соглашение о голосовании уже не признается недействительным per se5

иоценивается судами с точки зрения цели и последствий его заклю-

2009. P. 6; Hicks A., Goo S.H. Cases and Materials on Company Law // Oxford University Press. 6th ed. 2011. P. 177; Gomtsian S. The Enforcement of Shareholder Agreements under English and Russian Law // Journal of Comparative Law. Vol. 7. No. 1. 2013. P. 127; Bourne on company law // Nicholas Bourne. 6th ed. 2013. P. 117; Muth G., FitzGerald S. Shareholders’ Agreement // Graham Muth, Sean FitzGerald, Thomson Reuters (Legal) Limited. 5th ed., 2009. P. 7.

1  Pettet B. Op. cit. P. 96–97. Согласно § 17 английского Закона о компаниях соглашения, которые затрагивают наиболее значимые (конституционные) вопросы деятельности компании, в том числе меняющие положения устава, и принятие которых потребовало бы специальной резолюции в случае разногласий между участниками, имеют статус учредительных документов и являются составной частью конституции компании. См. также ранее выработанную в этом отношении судебную практику: Quin & Axtens Ltd. v. Salmon, House of Lords AC 442 (1909); Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co. Ltd. v. Cunninghame, Court of Appeal of England and Wales, 2 Ch. 34 (Eng. C.A. 1906); Aztec Motel, Inc. v. State Ex Rel. Faircloth, 251 So. 2d 849 (1971); Marion Mortgage Co. v. State ex rel. Davis, 107 Fla. 472, 145 So. 222 (1932).

2  См.: Lavalle K.M. Drafting Shareholder Agreements for the Closely-Held Business // Depaul Business Law Journal. Vol. 4:109. 1991. P. 109–110; Ломакин Д.В. Договоры об осуществлении прав участников хозяйственных обществ как новелла корпоративного законодательства // Вестник ВАС РФ. 2009. № 8.

3  Muth G., FitzGerald S. Op. cit. P. 4.

4  Luthy v. Ream, 270 Ill. 170, 110 N.E. 373 (1915).

5  Smith v. San Francisco, etc. Ry. (1897) 115 Cal. 584, 47 Pac. 582; Brightman v. Bates (1900) 175 Mass. 105, 55 N.E. 809.

53

Е.Ю. Иванова

чения1. Тем не менее вплоть до середины XX в. практика судов в этом отношении не была до конца устоявшейся. В переходный период суды, принципиально признавая за участниками право заранее объединиться для подачи голосов в соответствии с тем вариантом голосования, который они считают лучшим для интересов компании, признавали при этом, что участники вправе в любой момент передумать, и, проводя аналогию с доверенностями, рассматривали такие соглашения как отзывные (revocable), которые каждый участник вправе прекратить в любой момент по своему усмотрению2.

Окончательно подход в пользу признания за соглашениями о порядке голосования обязывающей силы сформировался в судебной практике уже к середине XX в. и в настоящий момент суды при решении любого спора в этом отношении основываются на исходной посылке о действительности такого рода соглашений3. Равным образом в американской доктрине в настоящий момент допустимость соглашений о голосовании per se принимается в качестве аксиомы4. В пользу данной позиции выдвигаются аргументы о том, что посредством таких соглашений участники общества по существу реализуют принадлежащее им право голоса, которое они могли таким же образом реализовать и в отсутствие соглашения, и права других участников общества при этом никак не ущемляются – у них остается такая же власть при решении вопросов управления компанией посредством реализации своего собственного голоса, как и ранее5. Довод о том, что такие соглашения ограничивают свободу участников, который первоначально выдвигался судами, решительно отвергается в доктрине – за участниками корпорации признается возможность добровольно ограничить свободу использования ими своего права голоса, поскольку такое самоограничение является одним из проявлений свободы, а не ее ограничителем6.

Внастоящий момент принципиальная допустимость соглашения

оголосовании закреплена на законодательном уровне. Более того,

1  Delaney E.T. The Corporate Director: Can His Hands Be Tied in Advance // Columbia Law Review. Vol. 50. No. 1. 1950. P. 53.

2  Roberts v. Whitson, 188 S.W.2d 875 (Tex. Civ. App. 1945).

3  Weil v. Beresth, Supreme Court of Connecticut, 154 Conn. 12 (1966).

4  Easterbrook F.H., Fischel D.R. Close Corporations and Agency Costs // Stanford Law Review, Vol. 38:271. 1985. P. 279.

5  Val R. Strategic Shareholder and Member Voting Agreements under Texas Business Entity Law. 68 Baylor L.R. 335, 2016. P. 336–337.

6  Hay R.G., Smith L.A. The Unanimous Shareholder Agreement: A New Device For Shareholder Control // Canadian Business Law Journal. Vol. 10. 1985. P. 442.

54

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

взаконодательстве отдельных штатов просматривается негативное отношение к вмешательству судов во внутренние дела частных небольших корпораций и стремление законодателя предоставить их участникам максимальную свободу усмотрения в регулировании своих внутренних отношений1.

Аналогичным образом ситуация складывается и в английском праве, где уже с конца XIX в. в судебной практике господствует концепция, согласно которой участники свободны в осуществлении права голоса2 по своему усмотрению и в своих интересах3, а потому они также свободны принимать на себя любые договорные обязательства по осуществлению права голоса определенным образом – такие соглашения сами по себе не противоречат закону, добрым нравам или публичному порядку и являются действительными4.

Возвращаясь к вопросу о соотношении соглашения о порядке голосования и учредительных документов компании, необходимо отметить выработанный в английской судебной практике в деле Re Duomatic Ltd.5 принцип (Duomatic principle). В соответствии с данным принципом

вслучае, если все участники компании, которые были уполномочены голосовать за то или иное решение, одобрили его, пусть и без соблюдения требований к форме такого решения, то оно тем не менее по своей юридической силе приравнивается к решению, принятому на общем собрании, ввиду отсутствия качественных различий между ними. В связи с этим признается, что корпоративные договоры, в которых участвуют все члены корпорации, могут менять устав компании и превалируют над его положениями в случае противоречия6. Такого рода договоры по своему правовому значению приравниваются к уставу компании, а действия вопреки таким соглашениям могут быть признаны недействительными7.

1  Oesterle D.A. Op. cit. P. 883.

2  Pender v. Lushington (1877) 6 Ch.D. 70; Northern Counties Securities Ltd. v. Jackson Steeple Ltd. [1974] 1 W.L.R. 1133; North-West Transportation Co. Ltd. V. Beatty (1887) 12 App.Cas. 589.

3  Carruth v. Imperial Chemical Industries Ltd. [1937] AC 707.

4  Greenwell v. Porter [1902] 1 Ch. 530; Greenhalgh v. Mallard [1943] 2 All E.R. 234; Ringuet v. Bergeron [1960] 24 D.L.R. (2d) 449.

5  Re Duomatic Ltd. [1969] 2 Ch. 365.

6  Harman v. BML [1994] 1 WLR 893.

7  Cм.: Gomtsian S. Op. cit. P. 127; Thomas R.K., Ryan C. The Law and Practice of Shareholders’ Agreements / by Katherine Reece Thomas, Christopher Ryan, David Baylis // LexisNexis Butteworths, 2009. P. 56–58.

55

Е.Ю. Иванова

Однако применительно к подобным случаям сначала на уровне английской судебной практики1, а затем и на уровне закона2 было закреплено, что такие корпоративные договоры, имеющие существенное значение для конституции компании и вносящие в нее изменения, требуют государственной регистрации по правилам регистрации изменений в устав. Нарушение указанных требований по раскрытию соглашения влечет за собой штраф для виновных лиц, но, однако, не является основанием для признания недействительным самого соглашения3, эффект которого в таком случае будет сведен к действию сугубо между сторонами, – такое соглашение не будет противопоставлено неосведомленным о его заключении третьим лицам.

Аналогичным образом в США суды предоставляют широкую свободу усмотрения участникам компании при заключении корпоративных договоров в том случае, если в них участвуют все члены корпорации. Подобные соглашения суды признают действительными даже в спорных случаях, в частности, когда соглашением определяются конкретные лица для замещения должностей в компании без одобрения их кандидатур на общем собрании4, затрагиваются вопросы распределения дивидендов без проведения голосования5, устанавливается особый порядок ликвидации, отличный от предусмотренного в законе (в частности, закрепляется закрытый перечень оснований для добровольной ликвидации и устанавливается, что участники соглашения не вправе инициировать ликвидацию компании в каких-либо иных случаях)6. В связи с этим практикующие американские юристы рекомендуют по возможности для обеспечения исполнимости (enforceability) соглашения вовлекать в него всех участников компании в качестве сторон7.

Объяснение данной позиции судов в американской доктрине проводится на основе инструментальной и проприетарной концепций

1  Cane v. Jones [1981] 1 All ER 533; Re RW Peak (Kings Lynn) Ltd. [1998] 1 BCLC 193; Re Home Treat Ltd. [1991] BCLC 705; Euro Brokers Holdings Ltd. v. Monecor (London) Ltd. [2003] BCLC 506.

2  См. ст. 29 и 30 Закона о компаниях Англии.

3  См.: Pettet B. Op. cit. P. 96; Muth G., FitzGerald S. Op. cit. P. 7.

4  Clark v. Dodge, Court of Appeals of the State of New York.·269 N.Y. 410 (N.Y. 1936); Davis v. Arguls Gas & Oil Sales Co., 167 Misc. 377, 3 N.Y. S. 2d 241 (Sup. Ct. 1938).

5  Wabash Ry. v. American Refrigerator Transit Co., 7 F. 2d 335 (CCA 8th, 1925).

6  Leventhal v. Atlantic Finance Corp., 316 Mass. 194, 55 N. E. 2d 20, 154 A. L. R. 260 (1944).

7  O’Neal F.H. Protecting Shareholders’ Control Agreements Against Attack // The Business Lawyer, 1958. P. 199.

56

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

корпорации, согласно которым корпорация является лишь средством для реализации интересов стоящих за ней участников, а все участники единогласно в любом случае вправе принимать фактически любые решения в отношении деятельности корпорации и распоряжаться ее активами1. Данные соображения позволяют абстрагироваться от фикции самостоятельной юридической личности компании и признать, что если все участники являются сторонами соглашения, то такое соглашение обязательно для исполнения и корпорацией в целом, даже если формально она не является его стороной2. Большая толерантность судов к такого рода соглашениям также объясняется тем, что при участии всех снижается риск ущемления интересов миноритариев, не участвующих в соглашении3.

В настоящий момент позиции, выработанные американской судебной практикой, нашли свое отражение в Модельном законе о корпорациях (Model Business Corporation Act), подготовленном Американской ассоциацией адвокатов (American Bar Association), положения которого имплементированы большинством штатов4, 5. Модельный закон предоставляет максимальную свободу в регулировании непубличным корпорациям6 и допускает в ряде случаев возможность отступления в соглашении о голосовании от собственных положений, а также от положений устава компании по целому ряду значимых вопросов, в частности по вопросам установления ограничений в отношении полномочий совета директоров компании, регулирования порядка осуществления и распределения полномочий по голосованию между акционерами, передачи одному или нескольким акционерам или иным лицам полномочий по осуществлению корпоративных прав

1  O’Neal F.H. Protecting Shareholders’ Control Agreements Against Attack // The Business Lawyer, 1958. P. 202.

2  Merlino v. West Coast Macaroni Mfg. Co., 90 Cal. App. 2d 106, 111, 202 P. 2d 748, 751 (1949); Moss v. Waytz, 4 Ill. App. 2d 296, 124 N. E. 2d 91 (1955).

3  O’Neal and Thompson’s. Close Corporations and LLCs: Law and Practice / Rev. 3d by F. Hodge O’Neal and Robert B. Thompson, 2005. Sections 5:151–5:152.

4  См.: Klums R. A Shareholder’s Freedom of Contract in Close Corporation – Shareholder Agreement in the USA and Germany // European Business Organization Law Review. 2. 2001. P. 690–691.

5  Вместе с тем необходимо отметить, что некоторые штаты отказались от идеи имплементации положений Модельного закона в свои статуты. В частности, он не был принят в таких штатах, как Делавэр и Нью-Йорк.

6  Wang S.C.-C. A Comparative Analysis of Corporate Governance and Shareholders’ Issues in a Close Corporation in Japan, Taiwan and the United States // A Comparative Analysis of a Close Corporation, 2010. P. 120.

57

Е.Ю. Иванова

иуправлению делами корпорации, включая разрешение корпоративных тупиков (deadlock)1.

Однако к такому соглашению предъявляются особые требования, а именно его положения должны быть включены в устав в момент учреждения компании либо оно должно быть заключено в форме письменного соглашения, подписанного всеми участниками компании. В последнем случае факт его заключения должен быть также доведен до сведения самой компании. Срок действия такого соглашения по умолчанию ограничен 10 годами (если иной срок не предусмотрен самим соглашением), а внесение изменений в такое соглашение допускается только по соглашению всех лиц, являющихся участниками компании на момент такого изменения, если самим соглашением не предусмотрен иной порядок его изменения. При этом для целей защиты прав третьих лиц, которые потенциально могут стать участниками компании, предусмотрено правило о раскрытии информации о факте заключения соглашения на сертификате, удостоверяющем акции, или иным образом и о возможности третьих лиц отказаться от сделки по приобретению доли участия, если они не знали и не должны были знать о наличии подобного рода соглашений. Следует обратить внимание на то, что речь идет именно об отказе от сделки по приобретению долей, при этом действительность соглашения включением нового участника в состав компании не затрагивается,

иесли он не отказался от приобретенной им доли, то соглашение будет распространять на него свое действие2. Кроме того, соглашение автоматически прекращает действовать в том случае, если компания становится публичной3.

Тем не менее было бы неверным утверждать, что в англосаксонских правопорядках теория контрактуализма имеет всеобъемлющее значение и имеет место полное отождествление корпоративного договора и учредительных документов компании без проведения каких-либо различий между ними. Теория контрактуализма практически сразу после своего становления натолкнулась на волну критики, и в доктрине можно найти немало авторитетных противников

1  См. § 7.32 Модельного закона о корпорациях США (Model Business Corporation Act) (здесь и далее положения закона приводятся по: http://www.americanbar.org/groups/ business_law.html (дата обращения: 21.10.2018)).

2  См. официальный комментарий к § 7.32(с) Модельного закона о корпорациях США (Model Business Corporation Act) (http://www.americanbar.org/groups/business_law. html (дата обращения: 21.10.2018)).

3  См. § 7.32(d) Модельного закона о корпорациях США.

58

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

данной теории1. Они подчеркивают необходимость учета социальной

иинституциональной роли компании и придания большего значения императивности в корпоративном праве2. Сторонники такого более консервативного взгляда вполне обоснованно полагают, что правовые истоки корпорации лежат в равной степени не только в договоре между участниками, но и в законе3. В частности, договорная теория не объясняет феномена ограничения ответственности участников при учреждении компании, который вытекает из закона и не может следовать только из обязательственного соглашения сторон и устава, снабженного исключительно внутренней легитимацией (со стороны участников, в отсутствие государственной регистрации), поскольку данный вопрос затрагивает третьих лиц и требует также внешней легитимации со стороны государства4. В связи с этим нельзя игнорировать роль императивного законодательного регулирования в отношении наиболее важных вопросов деятельности компании, таких как разграничение компетенции между участниками и менеджментом, наиболее значимых процедурных вопросов принятия решений, правил раскрытия информации, фидуциарных обязанностей директоров

иконтролирующих участников5.

Кроме того, теория контрактуализма критикуется и с практических позиций, поскольку на практике устав, как правило, не является результатом каких-либо реальных переговоров между участниками компании, а потому квалификация его как договора в его обычном смысле является большим допущением6.

Важно отметить, что изложенные ранее примеры предоставления максимально широкой свободы корпоративного договора, на которых часто базируются российские исследователи при анализе правовой

1  См.: Clark R.C. Contracts, Elites, and Traditions in the Making of Corporate Law // Columbia Law Review. Vol. 89. 1989. P. 1704–1747; Bratton W.W. The «Nexus of Contracts» Corporation: A Critical Appraisal // Faculty Scholarship. Paper 839, 1989. P. 407–465.

2  Branson D. The Death of Contractarianism and the Vindication of Structure and Authority in Corporate Governance and Corporate Law / ed. by L. Mitchell // Progressive Corporate Law, Westview Press. 1995. P. 93.

3  Duffy M.J. Shareholders Agreements and Shareholders’ Remedies Contract Versus Sta­ tute? // Bond Law Review. Vol. 20. Iss. 2, Article 1. 2008. P. 1.

4  Grantham R. Op. cit. P. 565.

5  Bebchuk L.A. Limiting Contractual Freedom in Corporate Law: The Desirable Constraints on Charter Amendments // Corporate Law Constraints, Harvard Law Review. Vol. 102:1820. 1989. P. 1821.

6  Grantham R. Op. cit. P. 580.

59

Е.Ю. Иванова

природы корпоративного договора в англосаксонских правопорядках1, относятся лишь к тем договорам, которые заключены между всеми участниками корпорации. Только в этом случае договор становится частью устава, что позволяет игнорировать общее правило относительности обязательственной связи и распространить его действие на третьих лиц, в том числе на всех будущих участников компании2, при условии, что они были поставлены в известность о наличии такого договора3. Только применительно к таким соглашениям, в которых участвуют все члены корпорации, в доктрине высказывается позиция, состоящая в том, что соглашение из разряда простых обязательственных сделок переходит в разряд корпоративных актов, становится частью конституции компании4.

В то же время по общему правилу корпоративный договор, заключенный между некоторыми из участников компании, не признается конституцией компании, поскольку устанавливает только обязательственные отношения (personal obligations) между его участниками и не может затрагивать прав и обязанностей самой компании (в том числе служить основанием для признания недействительными ее решений)5, других ее участников, а также третьих лиц, которые не являются стороной договора, включая новых участников компании6. Такая позиция поддерживается как доктриной7, так и судебной практикой8. При этом проводится четкое разграничение в части правового регулирования – корпоративный договор регулируется обязательственным правом, в то время как устав и учредительные документы регулируются преимущественно специальными положениями корпоративного законодательства9. По общему правилу

1  Федоров С.И. Правовое регулирование корпоративных договоров и модернизация гражданского права России // Вестник гражданского права. 2013. № 1. 52–96.

2  Cane v. Jones [1980] 1 W.L.R. 1451.

3  Hay R.G., Smith L.A. The Unanimous Shareholder Agreement: A New Device For Shareholder Control // Canadian Business Law Journal. Vol. 10. 1985. P. 443.

4  Gomtsian S. The Enforcement of Shareholders’ Agreements: Comparative Analysis of English and Russian Law // Tilburg Law School. 2012. P. 14.

5  Ibid. P. 14.

6  Sealy L., Worthington S. Cases and Materials in Company Law // Oxford University Press. 2008. P. 230.

7  Ibidem.

8  Welton v Saffery [1897] AC 299.

9  Muth G., FitzGerald S. Op. cit. P. 3.

60