Экзамен зачет учебный год 2023 / Корпоративное право в ожидании перемен сборник статей к 20-летию Закона об ООО

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

коном запрет, добрые нравы либо обязанность соблюдать верность обществу1.

3.3. Подход российского правопорядка

Особенностью российского подхода к оценке действительности отдельных условий соглашения о порядке голосования является превалирующее в доктрине и судебной практике стремление рассматривать большинство норм корпоративного права в качестве императивных. Применительно к соглашению о порядке голосования подобный подход зачастую приводит судей и представителей доктрины к выводу о невозможности согласования фактически никаких более или менее практически значимых условий в корпоративном договоре, что полностью лишает его практической ценности и не оставляет ему функционального пространства в российском правопорядке2. Не исключено, что данная ситуация обусловлена тем, что Россия в настоящий момент находится в самом начале пути развития института корпоративного договора, и именно поэтому данный институт, подобно ранней практике американских и немецких судов, встречает столь резкое отторжение и опасения со ссылкой на создание почвы для массовых злоупотреблений3.

Наиболее распространенным аргументом в пользу недопустимости тех или иных условий соглашения о порядке голосования является ссылка на их противоречие корпоративному законодательству либо уставу общества, поскольку корпоративный договор не может противоречить императивным нормам закона и создавать «параллельное» с уставом регулирование корпоративных отношений4. Однако проблема заключается не в самой указанной формулировке, а в том, как она понимается,

1  Flume. Juristische Person § 7 VI, 245 (сit. ex.: Zöllner, Noack. GmbHG § 47 Abstimmung // Baumbach, Hueck, GmbH-Gesetz 21 Auflage 2017, Rn. 113–122 // BeckOnline (URL: https://beck-online.beck.de).

2  Ода Х. Акционерные соглашения: осторожный шаг вперед // Вестник гражданского права. 2010. № 1 (СПС «КонсультантПлюс»).

3  См.: Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М.: Статут, 2014; Ломакин Д.В. Договоры об осуществлении прав участников хозяйственных обществ как новелла корпоративного законодательства // Вестник ВАС РФ. 2009. № 8; Осипенко К.О. Договор об осуществлении прав участников хозяйственных обществ в российском и английском праве. М.: Инфотропик Медиа, 2016 (СПС «КонсультантПлюс»); Федоров С.И. Правовое регулирование корпоративных договоров и модернизация гражданского права России // Вестник гражданского права. 2013. № 1.

4  Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М.: Статут, 2014.

131

Е.Ю. Иванова

в частности, в том, какие нормы авторы относят к разряду императивных. Крайне ограничительный подход в данном вопросе приводит его сторонников к чрезвычайно узкому пониманию предмета соглашения о голосовании, которым, на их взгляд, может являться только обязательство сторон провести переговоры в отношении будущего варианта их голосования и приложить все усилия к достижению общего решения1

ипри принятии решения общего собрания участников исходить из целей деятельности общества, действовать добросовестно, заблаговременно ознакомиться с информацией и материалами, рассматриваемыми при принятии решения2. Тем не менее если окончательное решение не будет достигнуто, то за участниками соглашения признается возможность свободно выбирать вариант голосования. В качестве обоснования подобной позиции приводятся доводы о недопустимом ограничении свободы голосования и отказе от права голоса в нарушение п. 2 ст. 9 ГК РФ3. Также приводятся ссылки на то, что любые дополнительные обязанности, в том числе обязанность по осуществлению голосования определенным образом, могут быть установлены только при условии соблюдения закрепленных в законе процедур, в частности процедуры установления дополнительных обязанностей по Закону об ООО,

предполагающей голосование участника на общем собрании за такое решение или дачу им письменного согласия4.

Однако при таком подходе остается неясным, почему авторы отрицают возможность участников ограничить осуществление принадлежащих им прав, ведь принятие на себя обязанностей в отношении осуществления права не есть отказ от права по п. 2 ст. 9 ГК РФ5, поскольку при столь расширительном толковании данное положение закона могло бы заблокировать принятие на себя любых обязательств.

Такой строго консервативный подход вызывает возражения

ис практической точки зрения. Если исходить из того, что соглаше-

1  Осипенко К.О. Договор об осуществлении прав участников хозяйственных обществ в российском и английском праве. М.: Инфотропик Медиа, 2016 (СПС «КонсультантПлюс»).

2  Там же.

3  Суворов Е.Д. Договоры об осуществлении корпоративных прав // Вестник ВАС РФ. 2011. № 10.

4  Осипенко К.О. Договор об осуществлении прав участников хозяйственных обществ в российском и английском праве. М.: Инфотропик Медиа, 2016 (СПС «КонсультантПлюс»).

5  Сергеев А. Юридическая природа и исполнимость акционерных соглашений по российскому праву // Корпоративный юрист. 2007. № 10. С. 72.

132

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

ние о голосовании может устанавливать только обязанность провести переговоры относительно выработки общего варианта голосования, но не имеет обязывающей силы для участников, то это делает заключение корпоративного договора практически нецелесообразным, делая его фактически джентельменским соглашением1, лишенным защиты и содержащим исключительно декларативные положения. В связи с этим более взвешенной представляется позиция тех авторов, которые признают, что в соглашении о голосовании устанавливается обязанность сторон следовать согласованному голосованию либо голосовать в соответствии с указаниями, данными другой стороной2.

Консервативный подход изначально преобладал и на уровне российской судебной практики. Первоначально соглашения признавались недействительными фактически по причине отсутствия прямого разрешения заключать подобные соглашения на законодательном уровне, даже в том случае, когда его участники в совокупности владели более чем 97% в уставном капитале общества3. По инерции даже после введения соответствующего рамочного законодательного регулирования в ходе реформы корпоративного законодательства в 2009 г. суды продолжали признавать недействительным широкий круг условий соглашений по причине их противоречия закону4.

На другом полюсе мнений в российском правопорядке находятся сторонники крайне либерального подхода к допустимости условий корпоративного договора, которые признают допустимым широкий круг возможных условий соглашения о голосовании. В частности, допустимыми признаются обязательства сторон о солидарном голосовании на общем собрании участников по тем или иным вопросам; о принятии согласованного решения об отказе от дивидендов в пользу другого участника либо о полном отказе от их выплаты за определенный пери-

1  Gomtsyan S. Op. cit. P. 116.

2  Грибкова Т.В. Акционерные соглашения как средство регулирования корпоративных отношений: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2011. С. 168.

3  См. судебные акты по делу ОАО «Мегафон»: постановления ФАС Западно-Сибир- ского федерального округа от 31.03.2006 по делу № Ф04-2109/2005(14105-А75-11), Ф04- 2109/2005(15210-А75-11), Ф04-2109/2005(15015-А75-11), Ф04-2109/2005(14744-А75-11), Ф04-2109/2005(14785-А75-11).

4  См. судебные акты по делу ООО «Верный знак»: Решение АС г. Москвы от 17.02.2011 по делу № А40-140918/2009; постановления Девятого ААС от 17.02.2011 по делу № А40-140918/2009; ФАС Московского округа от 30.05.2011 по делу № А40140918/2009; Определение ВАС РФ от 12.09.2011 № ВАС-10364/11 по делу № А40- 140918/09-132-894.

133

Е.Ю. Иванова

од1; о гарантированном назначении определенного числа лиц в органы управления; о предоставлении одному из участников права вето при принятии решений; об установлении договором непропорционального распределения голосов; о регулировании целей деятельности общества (обязательств по реализации определенного «бизнес-проекта»), порядка распределения прибыли, разрешения «тупиковых ситуаций»

ипорядка выхода из общества2. Признаются допустимыми и условия об установлении компетенции органов управления обществом, порядка голосования и принятия ими решений, назначения определенных должностных лиц общества (к примеру, аудиторов)3. При этом в качестве аргументов в поддержку более либерального подхода авторы ссылаются на то, что многие из положений, которые сейчас вызывают возражения относительно возможности их закрепления в корпоративном договоре, ранее не вызывали никаких дискуссий, несмотря на то что закон

ипрежде допускал их согласование, но не в корпоративном договоре, а посредством института дополнительных прав, закрепляемых в уставе по единогласному решению всех участников4.

Тем не менее, на наш взгляд, опасения консервативных авторов относительно того, что огульное допущение широкого круга условий корпоративного договора в отсутствие каких-либо ограничений и наработанной в этом отношении судебной практики может привести к злоупотреблениям, не лишены оснований. Оба подхода, как крайне консервативный, так и широкий либеральный, представляют собой две крайности, в то время как практика требует достижения баланса. Необходимо учитывать, что, несмотря на то, что корпоративный договор предоставляет участникам больше возможностей по более детальному регулированию своих внутренних взаимоотношений, что не всегда возможно на уровне устава, корпоративный договор находится в тех же рамках императивных законодательных норм, что и устав, и не может служить средством для обхода закона в этой части5. В этом отношении

1  Доронин Ю.А. Договор о порядке осуществления прав участников хозяйственных обществ // Журнал российского права. 2009. № 10. С. 63–68 (СПС «КонсультантПлюс»).

2  Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО // Вестник ВАС РФ. 2010. № 12.

3  Долинская В.В., Фалеев В.В. Миноритарные акционеры: статус, права и их осуществление / отв. ред. В.В. Долинская. М.: Волтерс Клувер, 2010 (СПС «КонсультантПлюс»).

4  Степанов Д.И. Реформа законодательства об ООО: к принципу свободы договора в корпоративном праве. Ч. I // Корпоративный юрист. 2009. № 6. С. 18.

5  Кузнецов А.А. Пределы автономии воли в корпоративном праве: краткий очерк. С. 150.

134

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

в литературе абсолютно справедливо к императивным нормам относят, в частности, нормы о фидуциарных обязанностях менеджеров компании и ее участников, праве на оспаривание решений органов управления, установленной законодательством компетенции органов управления, уполномоченных действовать от лица общества вовне без доверенности, а также ряд других положений1. Соглашение о голосовании, равно как и устав компании, не может содержать отступлений от указанных норм.

Обращает на себя внимание тот факт, что законодатель в ходе реформы института корпоративного договора в 2014 г. также следовал компромиссному подходу, допуская, с одной стороны, закрепление весьма либеральных условий в соглашении о голосовании, однако устанавливая при этом механизмы защиты от возможных злоупотреблений и нарушений прав и интересов других участников и третьих лиц. В частности, в соглашении допускается установление непропорционального объема прав участников, однако под условием раскрытия соответствующей информации в реестре (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ). Закон устанавливает, что корпоративный договор не может определять структуру органов общества и их компетенцию, однако может устанавливать обязанность участников голосовать по указанным вопросам, если законом допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ). Закон также допускает установление в корпоративном договоре определенных отступлений от положений устава и устанавливает запрет участникам корпоративного договора ссылаться на противоречие соглашения уставу в случае спора (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ), однако при этом условия корпоративного договора не могут быть противопоставлены третьим лицам, которые не были осведомлены о его содержании (п. 5 и 6 ст. 67.2 ГК РФ).

Обращаясь к анализу современной российской судебной практики, которая пока еще находится на стадии формирования после проведенной реформы, следует отметить, что среди судей, как и в доктрине, можно встретить диаметрально противоположные позиции. Ряд судов придерживаются крайне ограничительного подхода и признают недопустимым включение в соглашение любых положений, которые отличаются от закона и устава, в частности, недопустимым было признано установление иного порядка расчета и выплаты действительной стоимости доли участника на случай его

1  Подробнее см. там же. С. 49, 148–149.

135

Е.Ю. Иванова

выхода из общества1. В другом деле суд, напротив, не вдаваясь в детальный анализ, признал допустимым и исполнимым соглашение, заключенное между двумя участниками корпорации, о полном отказе одного из участников от осуществления ряда корпоративных прав в пользу другого за вознаграждение2.

На наш взгляд, более правильной является позиция судов, стремящихся найти компромиссное решение в спорных ситуациях. В частности, в одном из дел участник требовал признать недействительными условия соглашения, которые обязывали его голосовать за одобрение устава в новой редакции, поскольку само соглашение не устанавливало, какие именно положения будут включены в указанную новую редакцию устава, т.е. предмет договора не был должным образом конкретизирован. Суд отказал в признании недействительными подобных положений самих по себе, при этом указав, что недостаточная конкретизация положений договора может стать основанием для признания их неисполнимыми в будущем, при возникновении спора между сторонами по данному вопросу, однако не может служить основанием для недействительности договора3. В другом деле суд, несмотря на доводы истца об ограничении его правоспособности и отсутствии спорных положений договора в уставе, признал действительными условия договора, которые устанавливали обязанность одной из сторон голосовать по указанию другой (в частности, за кандидатуру аудитора, предложенную другим участником)4.

Российская судебная практика также вырабатывает критерии оценки пределов допустимости условий соглашений о голосовании, сходные

1  Решение АС Омской области от 18.03.2016 по делу № А46-16331/2015 (оставлено в силе вышестоящими инстанциями, Определением Верховного Суда РФ от 12 октября 2016 г. № 304-ЭС16-12657 отказано в передаче дела для пересмотра).

2  Отметим, что судом не проводился детальный анализ действительности условий соглашения и суд только указал, что в силу п. 3 ст. 8 Закона об ООО и ст. 67.2 ГК РФ определение через воздержание от осуществления истцом поименованного ряда прав участника общества не противоречит действующему законодательству. Однако поскольку соглашение было поставлено под условие осуществления выплат в пользу отказавшегося от осуществления корпоративных прав участника, то, учитывая, что эти выплаты были прекращены, суд признал соглашение автоматически прекратившимся (см. Постановление Первого ААС от 16.01.2017 по делу № А51-10201/2016 (Определением Верховного Суда РФ от 31 июля 2017 г. № 303-ЭС17-9071 отказано в передаче дела для пересмотра)).

3  Решение АС Новосибирской области от 25.09.2013 по делу № А45-1845/2013 (оставлено в силе Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 20.03.2014).

4  Решение АС Новосибирской области от 17.08.2015 по делу № А45-12229/2015 (оставлено в силе Постановлением Седьмого ААС от 22.10.2015).

136

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

сзарубежными правопорядками. В частности, в одном из дел суд провел четкое разграничение между полномочиями стороны соглашения как участника общества и как одновременно ее директора и отказал в иске о взыскании неустойки за нарушение корпоративного договора

сучастника-директора со ссылкой на то, что последний при заключении сделки без получения согласия другого участника (что формально являлось нарушением корпоративного договора) действовал как директор, а не как участник общества, в связи с чем другой участник вправе предъявить к нему требования о взыскании убытков, причиненных нарушением директором своих обязанностей и интересов общества (ст. 53.1 ГК РФ), но не нарушением корпоративного договора1.

4. Допустимость получения вознаграждения за осуществление права голосования

Одним из наиболее спорных условий при оценке действительности соглашений о порядке голосования является вопрос о возможности реализации права голоса в обмен на получение встречного предоставления.

В США продажа голосов (vote-selling) изначально признавалась недопустимой. В частности, запрет на нее устанавливался на уровне статутов некоторых штатов, в частности штата Нью-Йорк2. Равным образом в § 569 Свода договорного права (Restatement of Contracts) 1932 г. и § 193 Второго свода договорного права (Restatement (Second) of Contracts) 1981 г. признавалось не имеющим исковой защиты обещание доверителя нарушить фидуциарные обязанности за вознаграждение либо обещание, которое стимулирует к такому нарушению, что по аналогии можно применить и к продаже голосов участниками корпорации3. Указанный запрет также выводился судами из норм общего права (common law) со ссылкой на недопустимость разделения права

1  Постановление Восьмого ААС от 22.05.2018 по делу № А46-17579/2017 (СПС «КонсультантПлюс»).

2  Запрет на продажу голосов установлен в § 609 (e) Закона о коммерческих организациях штата Нью-Йорк (New York Business Corporation Law). Однако указанный запрет распространяется только на продажу голосов третьим лицам, к аналогичным соглашениям, заключенным между участниками компании, запрет не применяется (см.: Baronoff S.A. The Standstill Agreement: A Case of Illegal Vote Selling and a Breach of Fiduciary Duty // The Yale Law Journal. Vol. 93. No. 6. 1984. P. 1100).

3  Molano Leon R. Shareholders’ Agreements in Close Corporations and Their Enforcement // LLM Theses and Essays. Paper 89, 2006. P. 20 (URL: http://digitalcommons.law.uga. edu/stu_llm/89).

137

Е.Ю. Иванова

собственности и права голоса, а также из соображений возможных злоупотреблений и обмана1.

В американских судах сильны воззрения на право голоса как на главное право и основное средство защиты (выражения своей позиции в корпорации) для участника2, а потому продажа голосов нередко признается судами нарушением его фидуциарных обязанностей и лишением участников их неотъемлемых прав3. Не в пользу института продажи голосов также говорит тот факт, что он нередко используется для достижения неблаговидных целей4. В связи с этим судебная практика американских судов на начальном этапе исходила из того, что участник не может обязаться голосовать определенным образом

вобмен на получение личных преимуществ5, не сводящихся только к получению денежного вознаграждения, но и в обмен на обещание выгодного трудоустройства6, прощение долга по векселю7 и т.п.

Вопрос допустимости продажи голосов уже долгое время дискутируется и в американской литературе, при этом против допустимости такой продажи выдвигаются следующие основные возражения, которые, однако, встречают и весомые контраргументы:

–довод о недопустимости разделения права на долю и права голосования: в этом отношении высказывается позиция, согласно которой продажа голосов подрывает основную функцию права голоса – предоставление лицам, которые несут наибольшие риски в связи с деятельностью компании, права принятия и одобрения ее решений8. Однако

вэтом отношении выдвигается контраргумент, а именно продажа

1  Thompson R.B., Edelman P.H. Corporate Voting // Vanderbilt Law Review. Vol. 62:1:129. 2009. P. 162.

2  Rohrlich C. Corporate Voting: Majority Control // St. John’s Law Review. Vol. 7. Iss 2. Number 2. 1933. P. 219.

3  Hewlett v. Hewlett-Packard Co., No. CIV.A. 19513–NC, 2002 WL 818091, at *12, *15 (Del.Ch. Apr. 30, 2002); Kurz v. Holbrook, 989 A.2d 140, 178–81 (Del.Ch. 2010).

4  Thomas J. Andre, Jr. A Preliminary Inquiry into the Utility of Vote Buying in the Market for Corporate Control // Southern California Law Review. Vol. 63. 1990. P. 587.

5  Guernsey v. Cook, 100 Mass. 501 (1876); Scripps v. Sweeney, 160 Mich. 148, 125 N.W. 72 (1910); Brady v. Bean, 221 Ill. App. 279 (1921); Stott v. Stott, 258 Mich. 547, 242 N.W. 747 (1932); Ray v. Homewood Hospital, INC, 223 Minn. 440 (Minn. 1947); Luedke v. Oleen, 72 N.D. 1, 4 N.W.2d 201 (1942).

6  Hellier v. Achorn, 255 Mass. 273, 151 N. E. 305 (1926); Withers v. Edwards, 26 Tex. Civ. App. 189, 62 S.W. 795 (1901); Funkhouser v. Capps, 174 S.W. 897, 899 (1915).

7  Palmbaum v. Magulsky, 217 Mass. 306, 104 N. E. 746 (1914).

8  Easterbrook, Frank H. and Fischel, Daniel R. Voting in Corporate Law // The Journal of Law and Economics. Vol. 26. No. 2. Article 14 (1983). P. 410.

138

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

голоса в этом случае сходна с выпуском нового класса неголосующих акций, которые дают право участия, но не дают право голоса, что является допустимым1. Также ряд возражений выдвигается представителями теории экономического анализа права, с точки зрения которых собственность на долю в компании состоит из титула, права на получение выгод (бенефициарная собственность) и права контроля2. При этом право контроля в корпорации, которое выражается через право голосования, представляет собой самостоятельную ценность, отличную от титула и бенефициарной собственности3 и допускающую свободное отчуждение4;

– нарушение фидуциарных обязанностей по отношению к обществу,

поскольку продажа голоса иллюстрирует сугубо личную мотивацию участника5. Еще одним аргументом против продажи голосов является взгляд на право голосования как на принадлежащее обществу в целом, а потому неотделимое от права участия в нем и неотчуждаемое, тем более за плату6. Основной идеей, лежащей в основе данного тезиса, является признание корпорации объединением, созданным для общей цели, которое никто не вправе использовать для достижения своих сугубо личных выгод7. Однако в этом отношении выдвигается возражение, состоящее в том, что наличие фидуциарных обязанностей в американской доктрине по общему правилу признается только за мажоритариями8, у миноритарных участников такие обязанности отсутствуют9, что позволяет им произвести отчуждение права голоса,

1  Clark R.C. Vote Buying and Corporate Law // Case Western Reserve Law Review. Vol. 29:76. 1979. P. 803.

2  Harriman E.A. Voting Trusts and Holding Companies // Yale Law Journal. Vol. XIII. No. 3. 1904. P. 110–111.

3  Ibid. P. 109–110, 115.

4  Rohrlich C. Corporate Voting: Majority Control // St. John’s Law Review. Vol. 7: Iss 2. Number 2. 1933. P. 225.

5  Harvey v. Improvement Co., ii8 N.C. 693; Kreissl v. Distilling Co., 6i N.J.Eq. 5; Shepaug Voting Trust Cases, 6o Conn. 553; Cone v. Russell, 48 N.J.Eq. 208; Robotham v. Prudential Ins. Co., N.J.Eq.; 53 AtI. 842; cf. Clowes v. Miller, 6o N.J.Eq. I79.

6  Hasen R.L. Vote Buying // California Law Review. Vol. 88. 2000. P. 1327–1338. 7  Stott v. Stott. Supreme Court of Michigan, 258 Mich. 547 (Mich. 1932).

8  Cahn A., Donald D.C. Comparative Company Law: Text and Cases on the Laws Governing Corporations in Germany, the UK and the USA // Cambridge University Press, 2010. P. 575–576.

9  Однако в Германии практика Верховного суда придерживается иной позиции и признает, что миноритарные участники (акционеры) не несут фидуциарных обязанностей только по общему правилу (см.: BGHZ 103, 184, 195), из которого на практике

139

Е.Ю. Иванова

во-первых, мажоритарию той же корпорации (поскольку в случае нарушения фидуциарных обязанностей на нем будет лежать самостоятельная ответственность) либо любому третьему лицу, которое, как и миноритарный участник, не несет фидуциарных обязанностей по отношению к обществу. Кроме того, выдвигается возражение об абсентеизме участников, которые на практике могут и вовсе не участвовать в голосовании, а потому следует дать им возможность извлечь пользу из принадлежащего им права голоса посредством его продажи1, поскольку в этом случае неясны политико-правовые причины запрещать скупку голосов2. В закрытых корпорациях, где участники в состоянии оценить мотивы голосования других участников, нет особых стимулов запрещать продажу голосов, поскольку выявить факт злоупотребления такой продажей не составит труда, и если в результате продажи голосов участник нарушит свои фидуциарные обязанности, он будет привлечен

ксамостоятельной ответственности3;

–запрет продажи голосов по аналогии с публичными выборами: однако ряд авторов выступают против проведения подобной аналогии4. Различие между голосованием на публичных выборах и в рамках корпорации, по их мнению, заключается в том, что право голоса в компании

– это часть права собственности на долю, а потому оно должно подчиняться не избирательному праву, а регулированию права собственности, которое допускает расщепление и передачу части правомочий другому лицу5. Кроме того, выдвигаются возражения относительного того, что целью запрета продажи голосов на публичных выборах яв-

делаются исключения, например, при блокировании миноритариями принятия необходимых для корпорации решений за ними признается наличие фидуциарной обязанности не препятствовать принятию таких решений (см.: BGH 20.5.1995, II ZR 205/95, BGHZ 129, 136). В России п. 4 ст. 65.2 ГК РФ также не проводит разграничения и признает наличие фидуциарных обязанностей за всеми участниками компании вне зависимости от размера их участия в уставном капитале компании.

1  Ehrick R.V. Corporations: Separation of the Voting Power from Legal and Beneficial Ownership of Corporate Stock // Michigan Law Review. Vol. 47. No. 4. 1949. P. 549.

2  Thompson R.B., Edelman P.H. Corporate Voting // Vanderbilt Law Review. Vol. 62:1:129. 2009. P. 163.

3  Ibid. P. 165.

4  См.: Harriman E.A. Op. cit. P. 115; Clark R.C. Vote Buying and Corporate Law // Case Western Reserve Law Review. Vol. 29:76. 1979. P. 804; Pavelich J. The Shareholder Judgment Rule: Delaware’s Permissive Response to Corporate Vote-Buying // The Journal of Corporation Law. 2005. P. 249–250; Rohrlich C. Corporate Voting: Majority Control // St. John’s Law Review. Vol. 7. Iss 2. Number 2. 1933. P. 225.

5  Ehrick R.V. Op. cit. P. 550.

140