Экзамен зачет учебный год 2023 / Корпоративное право в ожидании перемен сборник статей к 20-летию Закона об ООО

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

ник получает определенные права управления корпорацией, в том числе право голосования1.

Тем не менее даже в начальный период становления практики позиция судов в этом отношении не была однозначной. Суды ряда штатов уже на рубеже XIX–XX вв. не придавали принципу единства права на долю и права голосования сакрального значения и отказывали в признании недействительными корпоративных договоров только по тому основанию, что в них проводилось разделение права на долю и права голосования2. В этот же период на уровне статутов отдельных штатов начинает признаваться конструкция голосующего траста (voting trust) во многом с целью перелома судебной практики, признававшей недействительными подобные соглашения. В частности, в штате Нью-Йорк конструкция voting trust была закреплена на уровне статута в 1892 г., в штате Мэриленд в 1908 г.3 В других штатах

сцелью исправления судебной практики конструкция voting trust начала признаваться на уровне решений верховных судов штатов. В частности, верховные суды штатов Массачусетс (в 1900 г.)4, Нью-Джерси (в 1900 г.)5, Вирджинии (в 1910 г.)6 признали допустимость разделения и передачи права голосования (вместе с титулом на долю) в voting trust

ссохранением за действительным участником только прав бенефициарного владельца. В настоящий момент возможность создания voting trust закреплена на уровне Модельного закона о корпорациях США (§ 7.30) и воспринята на уровне законодательства большинства штатов, в результате чего изначальное неприятие данной конструкции судами удалось преодолеть7.

Столь жесткий подход, изначально занятый судами, подвергался критике также и в американской доктрине, в которой доводы судов о необходимости личного участия каждого члена корпорации в ее управлении в условиях современной экономики признавались далеки-

1  Luthy v. Ream, 270 Ill. 170, 110 N.E. 373 (1915).

2  Brightman v. Bates (1900) 175 Mass. 105, 55 N.E. 809; Smith v. San Francisco, etc. Ry. (1897) 115 Cal. 584, 47 Pac. 582; Hall Merrill Trust Co., 106 Me. 465, 76 Atl. 926 (1910).

3  Wormser I.M. The Legality of Corporate Voting Trusts and Pooling Agreements // Columbia Law Review. Vol. 18. No. 2. 1918. P. 125.

4  Brightman v. Bates (1900) 175 Mass. 105, 55 N.E. 809.

5  Chapman v. Bates (1900), 61 N.J.Eq. 658, 666–667, 47 Atl.At. 638. (Ct. Err. & App. 1900).

6  Carnegie Trust Co. v. Security Life Ins. Co. (1910) 111 Va. 1, 20, 68 S.E. 412. 7  См. § 7.30 Модельного закона о корпорациях США.

91

Е.Ю. Иванова

ми от реалий ведения бизнеса1. Критики обращали внимание на то, что разделение права на долю и права голосования при заключении соглашения о голосовании происходит во всех случаях, вопрос заключается лишь в степени такого разделения – в одном случае воля участника подчиняется воле другого лица – участника корпорации, в другом случае происходит подчинение воли участника третьему, внешнему по отношении к корпорации, лицу2. Особенно эта грань размывается, когда в соглашении о порядке голосования предусматриваются определенные механизмы защиты, позволяющие осуществлять право голоса участника без учета его мнения, в том числе в случае разногласий, в частности, при предоставлении по доверенности права осуществлять голосование от его имени другим участникам соглашения3. Если подобные договорные условия признаются судами действительными, то логичным следующим шагом было бы допустить прямое участие третьего лица в соглашении о порядке голосования.

Окончательный перелом в американской судебной практике по данному вопросу состоялся в середине XX в. Превалирующая судебная практика стала рассматривать голосование участника как его право, а не как обязанность, при реализации которого он вправе руководствоваться исключительно личными интересами и выгодами4, учитывая, что у участника нет обязанности осуществлять голосование в принципе5. Суды признали, что участник наделен широкой свободой при голосовании и может осуществлять ее в том числе в угоду собственным интересам и собственной выгоде.

Учитывая изложенные соображения, суды стали признавать допустимым подчинение воли участника общества при осуществлении голосования указаниям третьего, внешнего по отношении

1  Wormser I.M. The Legality of Corporate Voting Trusts and Pooling Agreements // Columbia Law Review. Vol. 18, No. 2. 1918. P. 133–134.

2  The Validity of Stockholders’ Voting Agreements in Illinois // University of Chicago Law Review. Vol. 3. Iss. 4. Article 6 Editors’ Notes. 1936 (http://chicagounbound.uchicago.edu/ uclrev/vol3/iss4/6). P. .642.

3  Thompson v. J.D. Thompson Carnation Co., 279 Ill. 54, 116 N.E. 648 (1917).

4  Chicago Macaroni Mfg. Co. v. Baggiano, 202 Ill. 312, 67 N. E. 17 (1903). Аналогичная позиция высказывается и английскими судьями, в частности, Лорд Робертсон в деле Bradley v. Carritt указал, что каждый вправе использовать свое положение как участника компании исключительно для получения личных выгод (см.: Bradley v. Carritt [1903] UKHL 1, [1903] AC 253).

5  Ringling Bros.-Barnum & Bailey Combined Shows, Inc. v. Ringling, 29 Del.Ch. 610, 622 (Del. Ch. 1947); Tanzer v. Int’l. Gen. Ind., Inc., Supreme Court of Delaware, 379 A.2d 1121 (Del. 1977).

92

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

к компании, лица в самых разных формах, однако при этом всегда учитывалось наличие заслуживающего защиты интереса в таком подчинении. Очевидным случаем допустимости участия третьих лиц в соглашении о голосовании признается ситуация, когда третье лицо имеет интерес (право) в отношении долей в уставном капитале компании. В частности, допускается участие в соглашении супругов участников ввиду наличия у них доли в общей собственности либо наследников, если доля им переходит по завещанию1. Но даже в том случае, когда происходит разрыв между правом на долю и правом осуществления голосования, судебная практика признает допустимость предоставления полномочий по голосованию третьему лицу, в частности, в целях сохранения семейственности в корпорации. Так, в одном из дел допустимым было признано соглашение, которое предусматривало, что после смерти участника его жена будет номинировать кандидатуру директора компании вне зависимости от того, кто унаследует долю в компании, а также будет получать дивиденды2. Допустимым считается также участие в договоре лица, которое намеревается приобрести долю в компании3, и третьих лиц, предоставивших существенное финансирование на благо компании

(substantial financial commitment to the welfare of the corporation), а потому заинтересованных напрямую в возврате кредита и косвенно в поддержании благосостояния компании4.

Кроме того, суды признают допустимыми такие условия договоров

оголосовании, согласно которым участники при отсутствии согласия между ними относительно того, каким образом следует проголосовать, передавали спор на рассмотрение стороннего арбитра, пользующегося доверием обеих сторон (в частности, их общего адвоката), и были обязаны голосовать в соответствии с принятым им решением5. Строго говоря, подобного рода договоры нельзя отнести к соглашениям

оголосовании с участием третьих лиц, поскольку в них третье лицо не является непосредственно стороной договора. Однако такие со-

1  Miliauskas P. Shareholders’ agreement as a tool to mitigate corporate conflicts of interests // Int. J. Private Law. Vol. 6. No. 2, 2013. P. 115.

2  Galler v. Galler, 203 N.E.2d 577. 32 Ill.2d 16. (1964).

3  Irwin v. Prestressed Structures, Inc. 420 S.W.2d 491 (Tex. Civ. App. 1967).

4  См.: The Irrevocable Proxy and Voting Control of Small Business Corporations // University of Pennsylvania Law Review. Vol. 98. Editors’ Notes. 1950. P. 409, 412.

5  Ringling Bros.-Barnum & Bailey Combined Shows, Inc. v. Ringling, 29 Del.Ch. 610, 622 (Del. Ch. 1947); Lehrman v. Cohen, 43 Del.Ch. 222, 222 A.2d 800 (1966).

93

Е.Ю. Иванова

глашения предполагают аналогичный правовой эффект, а именно определение голосования абсолютно посторонним по отношению к компании лицом.

При этом в ряде случаев американские суды предъявляют особые требования к субъектному составу договоров с участием третьих лиц, признавая, что он требует одобрения либо участия всех участников компании1.

Таким образом, несмотря на первоначальное весьма критичное отношение к соглашениям о голосовании с участием третьих лиц, на данный момент в американской доктрине и судебной практике возобладал подход, признающий такие соглашения допустимыми

сучетом ряда выработанных ограничений.

2.1.2.Континентальный подход

Обращаясь к анализу континентального подхода, остановимся на примере Германии. В немецкой доктрине существуют противоречивые воззрения относительно того, могут ли третьи лица быть участниками соглашения о порядке голосования. Ряд ученых придерживаются позиции о недопустимости участия третьих лиц в такого рода соглашениях со ссылкой на недопустимость подчинения общества воле третьих лиц и нарушение принципа автономии общества2.

Вкачестве основного аргумента противники участия третьих лиц

всоглашении о голосовании приводят тот же довод, который использовался американскими судами в начале XX в., а именно довод о недопустимости разделения права на долю и права голосования (Abspaltungsverbot). По их мнению, права участников не могут быть отделены от их членства, даже с согласия остальных участников3. Данный принцип в свое время был выведен Верховным судом Германии

в1951 г. применительно к корпорациям-объединениям лиц. Исходя из их правовой природы суд счел, что право на управление должно быть необходимым образом объединено с членством в объединении и не подлежит отдельному отчуждению4. Впоследствии данный принцип

1  Wilbur v. Stoepel, 82 Mich. 344 (21 Am. St. Rep. 568).

2  Flume W. Juristische Person § 7 Vi. S. 242 (сit. ex.: Weber C. Privatautonomie und Außeneinfluß im Gesellschaftsrecht // Tübingen: Mohr Siebeck, 2000. S. 104).

3  Weber C. Privatautonomie und Außeneinfluß im Gesellschaftsrecht // Tübingen: Mohr Siebeck, 2000. S. 62–63.

4  BGH 10.11.1951, BGHZ 3, 354, 357.

94

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

был распространен также и на объединения капиталов, к которым относятся общества с ограниченной ответственностью1.

Аргументы, приводимые Верховным судом Германии в обоснование запрета разделения, достаточно очевидны: путем передачи права голоса третьему лицу возникает возможность через осуществление права голоса преследовать интересы, которые чужды интересам общества2. Такое положение дел приводит к нарушению принципа лояльности интересам общества (Treuepflicht) при осуществлении права голоса3

ипорядка формирования воли в обществе, поскольку право участия в волеобразовании общества по закону предоставлено только его участникам4. Кроме того, допущение третьих лиц к тому или иному участию в голосовании подрывает отношения личного доверия, которые имеют место в небольших компаниях, близких по своей природе к объединениям лиц5, а также противоречит принципу самодостаточности органов управления общества6.

Также противниками участия третьих лиц в соглашениях о голосовании выдвигаются аргументы в пользу необходимости защиты интересов других участников общества (если они не участвуют в соглашении), а также кредиторов и оборота в целом. В этом отношении высказывается довод, согласно которому разделение права на долю

иединичного правомочия, вытекающего из этого права в виде правомочия управления, не допускается, за исключением случаев, прямо допускаемых законом, поскольку приводит к выхолащиванию данного права. При этом авторы ссылаются на § 137 ГГУ, согласно которому правомочие на распоряжение отчуждаемым правом не может быть отменено или ограничено сделкой7.

Равным образом разделение признается неприемлемым с точки зрения защиты прав кредиторов, поскольку в случае обращения ими взыскания на долю, которая лишена права на участие в управлении,

1  BGH 25.2.1965, BGHZ 43, 261, 267.

2  BGH 8.10.1953, BGH LM § 105 HGB Nr. 6 (Bl. 2).

3  Hüffer Section 133 no. 27 (сit. ex.: GmbHG § 47 Abstimmung Schindler Beck‘scher Online-Kommentar GmbHG, Ziemons/Jaeger, 30. Edition Stand.: 01.02.2017, Rn. 62+75.1 // BeckOnline (URL: https://beck-online.beck.de/)).

4  Weber C. Op. cit. S. 104f.

5  Wiedemann. Op. cit. S. 283f. (сit. ex.: Weber C. Op. cit. S. 65).

6  Soergl/Hadding, BGB, § 709, Rn. 36 (цит. по: Степанов Д.И., Фогель В.А., Шрамм Х.-Й. Указ. соч. С. 48).

7  Wiedemann. Op. cit. S. 283f. (сit. ex.: Weber C. Op. cit. S. 64).

95

Е.Ю. Иванова

такое взыскание экономически не достигнет своей цели1. С точки зрения защиты оборота необходимы стабильность и ясность права. В этом отношении приверженцами запрета разделения прав на долю и прав голоса указывается, что только данный запрет позволяет обеспечить должную легитимацию участника и делает возможным однозначное соотнесение решений участника и общества2 и использование права голоса как инструмента для достижения общей цели компании3.

Тем не менее, несмотря на наличие отдельных критических голосов, большинство современных германских цивилистов все же допускают участие третьих лиц в соглашении о голосовании4, 5. Более того, условие о предоставлении внешнему третьему лицу права голоса признается типичным для соглашений о голосовании в немецкой практике6 и получает исковую защиту в случае спора7.

При этом сторонники допустимости участия в соглашении о голосовании третьих лиц основываются на двух базовых аргументах. Во-первых, они признают за участниками свободу осуществлять право голосования, а любая свобода предполагает возможность ее самоограничения, что в случае с правом голосования означает допустимость установления обязательств согласовывать свое голосование как в рамках корпорации (с другими участниками), так и вне ее (с третьими лицами)8. Однако в последнем случае неизбежно встает вопрос о защите интересов остальных участников и самого общества с целью не допустить нежелательное вмешательство третьего лица в формирование воли в обществе. В ответ на указанный вопрос сто-

1  Wiedemann. Op. cit. S. 283f. (сit. ex.: Weber C. Op. cit. S. 64).

2  Dürr M. Nebenabreden im Gesellschaftsrecht // Peter Lang, 1994. S. 63. 3  Schmidt K. Gesellschaftsrecht, § 19 III 4 a. S. 560f.

4  Spindler in Spindler/Stilz Section 136 no. 37 (cit. ex.: GmbHG § 47 Abstimmung Schindler Beck‘scher Online-Kommentar GmbHG, Ziemons/Jaeger, 30. еd. Stand.: 01.02.2017, Rn. 62–75.1 // BeckOnlineресурс (https://beck-online.beck.de/); Weber C. Op. cit. S. 100ff.; König W. Op. cit. S. 417.

5  См. также об этом, в частности: Степанов Д.И., Фогель В.А., Шрамм Х.-Й. Указ. соч. С. 45–48.

6  Шрамм Х.-Й. Правовой обзор соглашений акционеров // Университет г. Бремена, 2007 (URL: www.cac-civillaw.uni-bremen.de/).

7  BGH 29.5.1967 BGHZ 48, 163, 166ff.; BGH 7.2.1983 ZIP 1983, 432.

8  Аргументы сторонников допустимости разделения права на долю и права голосования, которые в равной степени могут быть приведены в пользу допустимости участия в соглашении о голосовании третьих лиц, были подробно рассмотрены в первом разделе настоящей работы.

96

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

ронники данной концепции выдвигают второй аргумент в защиту свой теории, а именно аргумент о необходимости разделения двух уровней договоренностей: уровня организационных договоров, обязательных для компании в целом (устав), и уровня договоров между отдельными участниками, в которых можно согласовывать порядок голосования. Влияние третьего лица, таким образом, оказывается не на само общество, а на отдельного участника в рамках его договорных отношений1. При этом участник общества в любом случае вправе подать голос вопреки заключенному договору и отдать приоритет интересам общества, при этом голосование вопреки заключенному договору по общему правилу (если договор заключен не между всеми участниками) признается действительным2.

Судебная практика в Германии, подобно американской судебной практике, прошла путь от полного отрицания возможности подчинения воли участника при голосовании воле третьего лица до постепенного признания допустимости такого рода соглашений. В начале XX в. Имперский суд признавал недействительными соглашения об установлении обязанности участника общества с ограниченной ответственностью голосовать по указаниям третьего лица – потенциального приобретателя долей и об установлении обязанности покупателя доли согласовывать свое голосование с ее продавцом3.

Однако уже с 30-х гг. XX в. начинает формироваться устойчивая практика по признанию допустимости таких соглашений, при условии, что они не нарушают императивные нормы закона и не противоречат «добрым нравам»4, и в настоящий момент практика знает немало решений в пользу допустимости участия третьих лиц в соглашениях о голосовании. В частности, в одном из дел Верховный суд признал допустимым соглашение, по которому участник обязался доли, которые он приобрел с помощью денежных средств своей жены, по ее желанию передать ей обратно. Данная обязанность была истолкована судом таким образом, что супруг был обязан проголосовать за решение о продаже этих долей, в случае если жена изъявит желание об их обратном

1  Weber C. Op. cit. S. 102.

2  OLG Nürnberg, 17.01.1996, 12 U 2801/95; OLG Stuttgart, 07.02.2001, 20 U 52/97. См. также: Шрамм Х.-Й. Правовой обзор соглашений акционеров // Университет г. Бремена, 2007 (URL: www.cac-civillaw.uni-bremen.de/).

3  См.: Vavrovsky N. Op. cit. S. 23–24 (цит. по: Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. С. 222).

4  Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. С. 222–223.

97

Е.Ю. Иванова

приобретении1. В другом деле суд признал допустимым соглашение, по которому мажоритарные участники общества обязались проголосовать в пользу избрания сотрудника общества, который проработал

внем много лет, в наблюдательный совет после его ухода из компании2.

ВГермании также допускается участие в соглашении о голосовании финансовых инвесторов, которые, таким образом, хотят обезопасить вложенные ими инвестиции3. Практике также известны соглашения, устанавливающие обязанность всех участников общества по отношению к третьему лицу по требованию последнего принять его в число участников компании через принятие решения об увеличении уставного капитала и выдачу согласия на оплату доли таким третьим лицом4. В случае продажи долей в литературе также высказывается позиция

впользу допустимости установления обязательств осуществлять голосование по указанию предыдущего собственника доли по отдельным вопросам (в частности, по вопросам о его праве на получение дивидендов) либо по указанию приобретателя доли (в частности, проголосовать за определенные изменения в уставе перед тем, как произойдет окончательная передача долей)5, несмотря на то что ранее – в начале XX в. подобные соглашения признавались Верховным судом Германской империи недействительными.

Вместе с тем сторонники участия третьих лиц в соглашениях о голосовании не отрицают, что пределы такого участия не могут быть безграничными. Как правило, участие третьего лица допускается в целях обеспечения исполнения сопутствующего соглашения (например, соглашения о залоге или узуфрукте)6 или наличия у третьего лица иного существенного интереса в определении голосования. При этом участие третьего лица может быть признано недействительным в том случае, когда третьему лицу предоставляется ничем не ограниченное право определять волю участника корпорации7.

1  BGH 29.5.1967, BGHZ 48, 163.

2  OLG Naumburg 5.3.1912 OLG 27, 349.

3  Weitnauer. Der Beteiligungsvertrag, NZG 2001, 1065 (цит. по: Степанов Д.И., Фогель В.А., Шрамм Х.-Й. Указ. соч. С. 47).

4  Weber C. Op. cit. S. 17–18.

5  Ibidem.

6  GmbHG § 47 Abstimmung Schindler Beck‘scher Online-Kommentar GmbHG, Ziemons/Jaeger 30. Edition Stand: 01.02.2017, Rn. 62–75.1 // BeckOnline (URL: https:// beck-online.beck.de/).

7  Trölitzsch in: Ziemons/Jäger, Beck’scher Online-Kommentar GmbHG‚ Gesellschaftervereinbarungen, Rz. 4.1, Stand. 01.6.2012 // BeckOnline (URL: https://beck-online.beck.de/).

98

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

Таким образом, при сравнении изложенных подходов англосаксонской и континентальной моделей видно, что в той или иной степени участие третьих лиц в соглашении о голосовании допущено в обоих подходах, при этом в целях защиты других участников общества (не участвующих в соглашении), а также интересов самого общества и его кредиторов выработаны определенные принципы такого участия, в частности критерий наличия у третьего лица заслуживающего защиты интереса.

2.1.3. Подход российского правопорядка

Теперь обратимся к анализу российского подхода. В современной российской доктрине выдвигаются диаметрально противоположные позиции относительно допустимости участия третьих лиц в соглашении о голосовании – одни цивилисты полностью отрицают такую возможность, другие признают ее, но с определенными ограничениями.

Первый (узкий) подход, не допускающий участие третьих лиц в соглашении о голосовании, имеет в числе своих сторонников авторитетных специалистов в области российского корпоративного права1. Противники участия третьих лиц в корпоративном договоре обращают внимание на то, что подобное участие является «грубым нарушением основного принципа акционерного права – соответствия или прямой зависимости влияния на управление обществом от объема участия в его капитале» и может привести к выводу корпоративного контроля за пределы корпорации, что «способно лишить смысла членство в ней для других ее участников» и вызвать размывание понятия корпоративных отношений и их полное подчинение нормам договорного права2. В доктрине также высказываются опасения относительно создания такими соглашениями «теневого корпоративного контроля»3.

1  См.: Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. С. 219–220, 230; Ломакин Д.В. Договоры об осуществлении прав участников хозяйственных обществ как новелла корпоративного законодательства // Вестник ВАС РФ. 2009. № 8; Корпоративное право: учебник / Е.Г. Афанасьева, В.Ю. Бакшинскас, Е.П. Губин и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. 2-е изд., перераб. и доп. М.: КНОРУС, 2015 (автор главы – И.С. Шиткина) (СПС «КонсультантПлюс»); Суворов Е.Д. Договоры об осуществлении корпоративных прав // Вестник ВАС РФ. 2011. № 10.

2  См.: Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. С. 219–220, 230; Он же. Очерк сравнительного корпоративного права // Проблемы развития частного права: сб. ст. к юбилею В.С. Ема. М., 2011 (СПС «КонсультантПлюс»).

3  Федоров С.И. Правовое регулирование корпоративных договоров и модернизация гражданского права России // Вестник гражданского права. 2013. № 1. С. 52–96.

99

Е.Ю. Иванова

Против возможности допущения участия третьих лиц в корпоративном договоре высказывался и Совет по кодификации при подготовке замечаний на предлагаемые Министерством экономического развития изменения законодательства в данной области. При этом Советом приводились аргументы о нарушении принципа пропорциональности, права участника полагаться на независимое суждение других участников, а также принципа голосования в интересах корпорации1.

Вто же время в отечественной доктрине есть и сторонники допустимости участия третьих лиц в соглашениях о голосовании. При этом ими всегда делается оговорка о необходимости наличия у третьего лица интереса в таком участии. В частности, в качестве примеров допустимого участия третьих лиц в литературе, как правило, приводится пример участия в соглашении кредиторов общества, которые стремятся обеспечить собственные интересы по возврату кредита и которым

всвязи с этим могут быть предоставлены права блокировать принятие решений о реорганизации, ликвидации компании либо о совершении ею сделок, ставящих под угрозу возврат кредита2. Еще одним типичным примером, приводимым в литературе, является участие в соглашении прежних3 и будущих участников компании4.

Вцелях предотвращения возможных злоупотреблений сторонники допущения участия третьих лиц в соглашениях о голосовании предлагают установить определенные гарантии защиты прав иных лиц, но не запрещать участие третьих лиц a priori со ссылкой лишь на потенциальную возможность злоупотреблений. В частности, в плане таких защитных мер в литературе предлагается установить обязанность по раскрытию подобного рода соглашений в отношении общества и депонирование их текстов в обществе либо взыскивать убытки

1  См. п. 7 Экспертного заключения Совета по кодификации от 4 июля 2016 г. № 155-2/2016.

2  См.: Степанов Д.И., Фогель В.А., Шрамм Х.-Й. Указ. соч. С. 46; Бородкин В.Г. Граж- данско-правовое регулирование корпоративного договора. С. 189. См. также выступление В.В. Витрянского на конференции «Участие судебной власти в развитии гражданского права» (URL: http://www.youtube.com/watch?v=GC58DIl9v70&feature=youtu.be (дата обращения: 12.02.2017)).

3  Плеханов В. Договоры участников общества с ограниченной ответственностью // Корпоративный юрист. 2009. № 6.

4  См.: Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО // Вестник ВАС РФ. 2010. № 12. С. 80; Куделин А. Акционерное соглашение по российскому праву // Корпоративный юрист. 2009. № 10. С. 23–29 (СПС «КонсультантПлюс»).

100