19

8.Что включает в себя фирменное наименование полного товарищества?

9.Что является учредительным документом полного товарищества? Кем подписывается учредительный документ?

10.Какую ответственность несут участники полного товарищества?

Задачи и задания

Задача 1. Иванов, участник полного товарищества «Точное время», написал заявление о выходе из товарищества в ноябре текущего года и потребовал выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в складочном капитале. В выплате стоимости части имущества, соответствующей доле в складочном капитале, ему отказали, ссылаясь на незаконность данного требования.

Имеет ли значение срок, на который учреждено полное товарищество?

Может ли участник полного товарищества передать свою долю другому участнику или третьему лицу?

Возможен ли выход из полного товарищества в данной задаче?

Задача 2. Коммандитное товарищество при подведении итогов своей хозяйственной деятельности установило, что оно имеет убытки. Убытки подтверждены бухгалтерским балансом. Участниками-вкладчиками, помимо юридических лиц, были два гражданина (физических лица).

При распределении убытков, которые необходимо было погасить,

участники-вкладчики (физические лица) заявили, что их вклад незначительный,

поэтому, по их мнению, убытки должны возмещаться участниками-вкладчиками юридическими лицами и полными товарищами.

Кто может быть участником-вкладчиком в товариществе на вере?

Как распределяются убытки в коммандитном товариществе?

Задача 3. При создании полного товарищества формировался складочный

(уставный) капитал. Так как предполагалось открыть мини-пекарню, некоторые учредители решили внести в уставный капитал оборудование, необходимое для замешивания теста. Другие учредители были против, так как оборудование, хотя

20

и принадлежит учредителям на праве собственности, но не имеет определённой цены.

Что может быть вкладом в складочном капитале?

Возможно ли внесение в складочный капитал оборудования, которое не имеет определённой цены?

Тема 5. Хозяйственные общества. Общество с ограниченной ответственностью. Общество с дополнительной ответственностью

Кумулятивное голосование – согласно п. 9 ст. 37 ФЗ РФ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

Вопросы для самопроверки

1.Какова структура ФЗ РФ от 08.02.1998г. "Об обществах с ограниченной ответственностью".

2.Что такое «ООО» ?

3.С какого момента ООО считается созданным как юридическое лицо?

4.Какова ответственность общества?

5.Каково правовое содержание понятия "фирменное наименование общества"?

6.Как создать филиал или представительство ООО ?

21

7.Когда учредители общества "избирают" исполнительные органы общества, а когда "назначают"?

8.Как происходит голосование при утверждении устава и заключении учредительного договора?

9.Какова процедура увеличения уставного капитала общества, в том числе за счёт имущества самого общества, за счёт дополнительных вкладов участников, а также вкладов третьих лиц, принимаемых в общество?

10.Какова процедура уменьшения уставного капитала общества?

11.Может ли общество приобрести долю в уставном капитале общества?

12.Всегда ли в ООО следует избирать совет директоров (наблюдательный совет)?

13.Какова процедура принятия решения общим собранием участников общества путей проведения заочных голосований (опросным путём)?

14.Как обжалуются решения органов управления обществом?

15.Установлена ли ответственность членов совета директоров общества?

Задания и задачи

Задание 1. Федеральный закон РФ ''Об обществах с ограниченной

ответственностью " устанавливает: участниками общества могут быть

юридические лица. Федеральным законом может быть запрещено или

ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

О каких категориях граждан идёт речь?

Задание 2. Произошло слияние двух обществ с ограниченной ответственностью. Количество учредителей во вновь возникшем обществе составило 67 человек.

Соответствует ли численность общества с ограниченной ответственностью закону?

Задание 3. Студент, отвечая на практическом занятии, утверждал, что права учредителей общества с ограниченной ответственностью шире, чем права участников общества с ограниченной ответственностью?

22

Прав ли студент?

Задание 4. При обсуждении на собрании учредителей общества с ограниченной ответственностью устава один из них отказался голосовать,

мотивируя тем, что в уставе содержится обязанность: "не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества". Однако никто не мог пояснить, какая информация является конфиденциальной.

Дайте ответ учредителю.

Задание 5. Одна из учредителей общества с ограниченной ответственностью, будучи уволенной из общества в связи с выходом на пенсию, отказалась посещать общее собрание учредителей, мотивируя свой отказ отсутствием каких-либо дивидендов на протяжении последних двух лет.

Учредители приняли решение исключить её из общества, мотивируя тем,

что отсутствие на собраниях затрудняет деятельность общества.

Учредитель (пенсионерка) обратилась в суд.

Какое решение вынесет суд?

Задание 6. Выпускник факультета "Менеджер" утверждал, что вкладом в уставной капитал могут быть деньги, ценные бумаги, нематериальные активы,

способности и дарование учредителей.

Другой студент дополнил этот перечень деловыми связями,

объектами интеллектуальной собственности и всем тем, что может быть оценено учредителем.

Правы ли эти собеседники?

Задание 7. Один из учредителей решил уступить свою долю в ООО

своему соседу по даче и написал об этом заявление в совет директоров общества. Председатель совета директоров общества отказал учредителю,

мотивируя тем, что совет директоров общества решает, кому можно уступить долю и по какой цене.

Вы являетесь консультантом-менеджером этого общества.

Разъясните заявителю и председателю совета их права и обязанности.

23

Извлечение из ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. 29.12.2004)

Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки

1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сёстры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев)

юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определённых уставом общества.

2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сёстры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций

(долей, паев); о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети,

братья, сёстры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в

совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

24

3.Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в её совершении.

4.Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,

не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной,

имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признаётся таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи

(решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).

5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьёй,

может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

6.Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

7.В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период.

Статья 46. Крупные сделки

1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества,