Кроме того, члены совета директоров и менеджеры корпорации, избранные или назначенные по инициативе любого из участников (акционеров) корпорации, должны действовать исключительно в интересах корпорации в целом. Они должны действовать в интересах корпорации добросовестно и разумно. Этот принцип нашел отражение, в частности, в п. 3 ст. 53 ГК РФ.

Параграф 1.5. Корпоративные правоотношения: понятие, субъект, объект, сущность и виды

В правовой доктрине термин «корпоративные правоотношения» получил закрепление достаточно давно и в настоящее время активно используется в научной терминологии, хотя существуют дискуссии по вопросу определения его объема. Представляется очевидным, что правовая природа корпоративных отношений носит гражданскоправовой характер. И в общих чертах, правоотношения, урегулированные нормами корпоративного права, имеют все признаки, предусмотренные п. 1 ст. 2 ГК РФ. Это и имущественная самостоятельность корпораций, и наличие у них автономии воли, и юридическое равенство участников корпоративных отношений и т.д.

Во-первых, корпоративные отношения регулируются гражданским законодательством: ГК РФ и принятыми в его развитие специальными федеральными законами, регулирующими виды юрлиц.

Во-вторых, правоотношения возникают между субъектами гражданского права (юридическими лицами - корпорациями и их участниками), имущественно обособленными, независимыми и самостоятельными (ст. 1 ГК).

В-третьих, принудительное осуществление принадлежащих участникам прав возможно в судебном порядке, поскольку субъекты юридически равны и ни один из них не наделен государственновластными полномочиями в отношении другого.

Первым признаком корпоративных отношений является наличие в них элемента общности. В переводе с латыни слово «корпорация» означает союз, сообщество или объединение лиц, а это значит, что вполне верно называть корпоративными такие отношения между людьми, которые содержат в себе подобный элемент объединения и общности. Данные отношения обладают существенной содержательной спецификой: им будут противостоять все индивидуалистические

19

отношения между людьми, стремящимися к достижению определенных целей без объединения с другими.

Данные отношения по достижению общей цели не являются ни вещными, ни обязательственными. Вещными (абсолютными) их нельзя назвать по причине определенности круга субъектов правоотношения. Абсолютные же правоотношения имеют на обязанной стороне неопределенно широкий круг участников, также они содержат юридическую обязанность воздерживаться от воспрепятствования активным действиям управомоченного лица.

Это несвойственно корпоративными отношениям, так как обязанность не делать чего-либо, что может помешать участникам достичь их целей, ни на кого не возложена.

Корпоративные отношения не являются и обязательственными. Лицо, которое декларировало цель извлечения прибыли и выступило для ее достижения участником юридического лица, вряд ли кому-то обязано совершить для этого какие-то действия, которые творятся таким лицом не изза их юридического долженствования, а потому что без них достижение соответствующей цели просто невозможно. В корпорации, напротив, нет долженствования: если ты не сделаешь, то цель не будет достигнута.

Что касается второго признака корпоративных отношений, то он состоит в том, что они осуществляются внутри корпораций, которые противопоставляются учредителям. Вторым признаком корпоративных отношений является то, что они возникают внутри особых юридических лиц - корпораций.

Третьим признаком корпоративных правоотношений выступает своеобразный характер взаимоотношений между корпоративными организациями как юридическими лицами и их участниками.

Важное значение имеет институт участия (членства), под которым следует понимать совокупность взаимоотношений участников (членов) корпоративной организации с самой корпоративной организацией, что заключено в специфическим взаимных правах и обязанностях, которые выступают элементами содержания правоотношений по поводу участия (членства).

Момент возникновения подобных правоотношений связывает с моментом приобретения статуса участника (члена), а момент прекращения – с его утратой. Объектом подобных правоотношений выступает как деятельность, так и результаты деятельности корпоративных организаций.

20

На имущественный характер отношений участия (членства) прямое влияние оказывает цель деятельности корпорации. А она у большинства корпоративных организаций (коммерческих) состоит в получении прибыли. Участники (члены) корпоративной коммерческой организации для того и создают ее, чтобы извлекать прибыль, то есть подобное участие несет заведомо имущественный характер.

Однако, участия в деятельности коммерческих корпораций не сводится только к имущественных интересам. Неимущественные аспекты деятельности корпораций также важны в той степени, в которой они помогают реализации основной цели деятельности коммерческой корпоративной организации – извлечению прибыли.

Корпоративные правоотношения несут в себе и имущественную и неимущественную основу, однако не относясь ни к обязательственным, ни к вещным, являясь специфическим видом правоотношений, благодаря чему и выделяется отдельная отрасль права – корпоративное право.

Вкачестве четвертого признака корпоративных правоотношений выступает юридическое равенство участников (субъектов) корпоративных правоотношений. Именно это обстоятельство побуждает ряд авторов относить корпоративные правоотношения к сфере предпринимательского, а не гражданско-правового регулирования.

Всвоих взаимоотношениях субъекты корпоративного права равноправны, то есть не вправе оказывать властное воздействие друг к другу.

Это не означает, что одна корпорация не может давать обязательные предписания другой (например, согласно п. 2 ст. 105 ГК РФ), но здесь речь идет не о властных полномочиях, а о реализации субъективных прав корпорации. И, если другая корпорация, являющая противоположным субъектом корпоративного правоотношения, откажется выполнять данные предписания, то первая вправе обратиться

всуд для понуждения исполнения данных предписаний.

Кроме того, все субъекты корпоративных правоотношений приобретают свой статус исключительно по собственной воле, без всякого принуждения.

Сущность корпоративных отношений раскрывается через характеристику основания (источника) возникновения субъекта, объекта, а также прав и обязанностей участников, составляющих содержание конкретного правоотношения. Рассмотрим эти элементы. В

21

качестве субъектов корпоративного права выступают участники, наделенные законодательством и локальными актами определенными правами и обязанностями.

Для удобства рассмотрения корпоративные отношения можно квалифицировать в зависимости от субъектного состава.

Первая группа - это правоотношения, субъектами которых выступают корпорация, с одной стороны, и ее участники (члены), с другой. Данные правоотношения могут возникать, например, между коммерческой корпоративной организацией и ее участником относительно распределения прибыли.

Ко второй группе можно отнести правоотношения между самими участниками (членами) корпорации.

Третья группа - это отношения между органами корпорации, участниками (членами) корпорации и, собственно, самой корпорацией. Как было показано ранее, одним из признаков корпоративных отношений является их внутриорганизационный характер. Внутри корпорации данные отношения могут складываться не только по поводу

ив связи с отношениями участия (членства). После приобретения статуса участника (члена) данные субъекты могут вступать в отношения с органами корпорации. Такой сложный субъектный состав дает основание некоторым исследователям говорить об отношения по корпоративному управлению.

Четвертую группу правоотношений составляют взаимоотношения участников (членов) корпоративной организации с третьими лицами. Например, в случае продаже акций акционером третьим лицам.

Содержание корпоративного правоотношения признаются права и обязанности их субъектов, включая само корпорацию как юридическое лицо, участников (акционеров) и лиц, осуществляющих функции органов управления (единоличного и коллегиального исполнительного органа, члена совета директоров).

Особенностью корпоративных отношений является то, что они возникают, изменяются и прекращаются в рамках организаций, основанных на началах участия (членства), именуемых корпорациями,

иопосредуют участие лиц, входящих в состав участников (членов) корпорации, в ее деятельности. Корпоративные отношения имеют имущественную природу.

Корпорации специально создаются субъектами имущественных

отношений для постоянного, профессионального участия в

22