1 Урок из 2

Как проверить контрагента, реквизиты и формальные требования к договору

Когда компания планирует заключить договор с новым контрагентом, сначала надо оценить риски такого сотрудничества. Юристу могут поручить подготовить отдельное правовое заключение по этому вопросу.

Если вам дали на проверку новый договор с контрагентом, который уже сотрудничал с вашей компанией и которого раньше тщательно проверяли, вам достаточно убедиться, что за последнее время в его положении не произошло критических изменений. После этого можно приступить к проверке формальных деталей самого договора. В сегодняшнем уроке вы узнаете, как всё это сделать.

 

Проверка контрагента

Все риски можно проверить самостоятельно по открытым реестрам. Сложность в том, что нет одного бесплатного сервиса, где можно узнать сразу всю необходимую информацию. Поэтому сведения о контрагенте придется собирать из разных источников.

Есть и платные системы проверок контрагентов, у них два преимущества:

1) все базы собраны в одном месте;

2) есть аналитическая обработка информации с готовыми выводами.

Сначала расскажем о бесплатных общедоступных источниках.

Регистрация юрлица и признаки однодневки

В сервисе ФНС «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП в электронном виде» можно скачать выписку из ЕГРЮЛ. Она позволит проверить адрес, сведения о директоре и участниках, а также получить информацию о том, находится ли организация в процессе ликвидации или реорганизации. В выписке может оказаться отметка налоговой инспекции о недостоверности сведений об адресе компании, ее директоре или участнике.

Пример

Если организация в течение шести месяцев не представит налоговой инспекции документы, которые подтвердят достоверность сведений, инспекция исключит ее из ЕГРЮЛ. Отметка об этом будет стоять в разделе «Сведения о состоянии юридического лица» (строки 22-25).

Пример

Полномочия директора

С помощью сервиса о номиналах вы узнаете о руководителях, которые в суде подтвердили, что не управляют компанией. Если увидите руководителя контрагента в этом списке, то подписывать с ним договор нет смысла.

В сервисе МВД можно получить информацию о том, числится ли паспорт физлица среди недействительных. Если паспорт недействителен, то можно узнать причину, например «в розыске» или «истек срок действия». Информация обновляется ежедневно.

Директора дисквалифицируют, если он нарушил закон в сфере охраны труда, банкротства, экономической и банковской деятельности. Высок риск, что компания под руководством такого директора нарушит и условия договора с вами. Убедиться, что руководитель контрагента ничего не нарушил, можно с помощью сервиса о дисквалифицированных лицах на сайте ФНС.

С помощью еще одного сервиса Федеральной налоговой службы вовремя узнаете о том, что организация-контрагент подала в налоговую инспекцию  документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ. Может оказаться, что компания меняет директора, адрес или состав участников.

Пример

Пример

В проекте договора, который вам прислал контрагент, указано, что его будет подписывать директор. Благодаря сервису ФНС вы вовремя увидели, что компания собирается назначить нового директора.

Вывод: заключать договор с прежним директором сейчас рискованно. Может оказаться, что он действует уже не в интересах своей организации и собирается вас обмануть.

Отразите этот риск в правовом заключении по итогам проверки договора.

Проблемы с имуществом

Об аресте или залоге имущества расскажут два реестра: по объектам недвижимости и уведомлений о залогах движимого имущества. Чтобы получить информацию по недвижимости, нужно ввести кадастровый номер или адрес объекта.

 

Если хотите проверить, в залоге машина или нет, то введите идентификационный номер транспортного средства.

Другой способ поиска: по названию и реквизитам юридического лица, которое вы проверяете.

Как определить платежеспособность и добросовестность контрагента

На сайте Росстата можно получить бухгалтерский баланс и отчеты о финансовых результатах, движении денежных средств, целевом использовании, изменении капитала. Эта информация покажет, достаточно ли у контрагента активов, чтобы исполнить договор, а также есть ли риск, что контрагент получит предоплату и затем переведет активы на другое лицо.

Компании, которые не представляют налоговую отчетность более года или имеют долги по налогам на сумму более 1 тыс. руб., можно найти через сервис о задолженностях юрлиц. Сведения в нем обновляют раз в месяц.

Проверить, как часто контрагент участвует в судебных спорах, можно с помощью картотеки арбитражных дел и системы ГАС РФ «Правосудие». В этих сервисах можно узнать о всех судебных делах контрагента и получить тексты решений. Если контрагент часто участвует в спорах из аналогичных договоров, то есть риск, что и вам тоже придется с ним судиться.

На сайте Федеральной службы судебных приставов можно узнать, есть ли у контрагента долги, по которым возбуждены исполнительные производства. Если такие долги есть, значит, контрагент не исполняет обязательства добровольно. Искать информацию можно по наименованию юрлица, номеру исполнительного документа или производства.

Узнать о том, что в отношении юрлица применяется процедура банкротства, можно в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Платные сервисы

В платных сервисах, как правило, вся описанная выше информация уже собрана на странице одного юридического лица. Более того, там же можно найти и аналитические выводы с общей оценкой риска сотрудничества с такой организацией.

Пример

 

Полномочия подписанта

Вам надо проверить, что у лица, которое будет подписывать договор со стороны контрагента, действительно есть полномочия на это.

Если договор будет подписывать генеральный директор, вам нужно убедиться, что этот человек действительно занимает эту должность. Как было сказано выше, для этого достаточно заглянуть в выписку из ЕГРЮЛ, а кроме того, проверить, что контрагент не подал документы на регистрацию сведений о новом гендиректоре.

Если речь идет о договоре на крупную сумму или о договоре, предусматривающем отчуждение недвижимости, необходимо также запросить у контрагента устав. Дело в том, что устав может ограничивать полномочия директора совершать определенные сделки и указывать, что для их совершения требуется согласие совета директоров или общего собрания участников ООО.

Если договор будет подписывать не директор, а иное лицо на основании доверенности, запросите копию этой доверенности и проверьте, что указанные в ней полномочия соответствуют сути вашей сделки. То есть что это лицо действительно имеет право заключать от имени организации сделки такого вида с таким предметом и на такую сумму.

Пример

В доверенности могут содержаться самые разные ограничения на совершение сделок. Предположим, вы заключили договор, по которому ваша компания вносит авансом только часть цены, а остальное перечисляет после того, как получит товар. При этом вы не заметили, что в доверенности представителя продавца указано: он вправе заключать от имени своей компании договоры поставки только на условии полной предоплаты.

В результате продавец получит возможность шантажировать вас и требовать, чтобы вы внесли полную предоплату. Если вы откажетесь, он заявит в суде, что не обязан исполнять договор, так как его представитель превысил свои полномочия.

Если доверенность подписанта выдана в порядке передоверия, запросите также и первоначальную доверенность.

 

Реквизиты сторон

После того, как вы проверили самого контрагента и полномочия того лица, которое будет подписывать договор, надо убедиться, что в самом тексте договора указаны правильные реквизиты этих лиц. То есть наименование, ИНН и ОГРН организации-контрагента, полные паспортные данные подписанта и реквизиты доверенности на него. А также реквизиты лицензий и сведения об имуществе, если они фигурируют в договоре.

Если этого не сделать, может оказаться, например, что контрагентом по договору выступает не та организация, которую вы проверили, а другая, с похожим названием. Такая ошибка может произойти как умышленно, так и случайно.

Пример

В больших холдингах часто есть юридические лица с похожими названиями. В результате появляется риск, что для составления договора случайно взяли шаблон, предназначенный для другой организации.

Проверьте также и банковские реквизиты обеих сторон: не только контрагента, но и вашей организации. Может оказаться, что в ходе обмена файлами с проектом договора контрагент незаметно подменил банковские реквизиты вашей стороны. В результате вы не получите платеж, а контрагент при этом будет доказывать, что исполнил договор надлежащим образом, так как заплатил по реквизитам, которые указаны в договоре.

 

Риск незаключенности и недействительности

Для каждого вида договора есть свой список условий, которые считаются существенными. В следующих уроках этого курса мы разберем существенные условия договоров поставки, аренды и возмездного оказания услуг.

Если окажется, что одно из таких условий в тексте договора не согласовано, возникнет риск, что контрагент в суде потребует признать договор незаключенным. Поэтому еще на стадии проверки формальных требований к договору имеет смысл свериться со списком существенных условий и убедиться, что все они есть в договоре.

Сразу же можно проверить и условия, которые противоречат императивным нормам закона. Если в договоре есть такое условие и оно выгодно вашей стороне договора, важно понимать, что вы не сможете добиться исполнения этого условия в суде.

Пример

Стороны договора аренды включили в договор следующее условие: «Стороны обязуются решать все споры, связанные с исполнением настоящего договора, путем переговоров. Стороны обязуются не обращаться в суд с требованиями, связанными с исполнением договора».

Это условие противоречит закону: отказ от права на обращение в суд недействителен.

Что это значит на практике? Если одна из сторон (например, арендатор) все же обратится в суд, арендодатель не сможет сослаться на то, что согласно договору такое обращение недопустимо. Суд проигнорирует недействительное условие договора и рассмотрит иск арендатора в обычном порядке.

Самое важное

Проверка платежеспособности и реальности контрагента снизит опасность того, что он не исполнит сделку.

Пятнадцать показателей, которые компрометируют контрагента, можно проверить бесплатно в интернете, но это займет много времени. Быстрее – на платных сервисах.

Убедитесь, что в тексте договора указаны реквизиты именно тех лиц, которых вы проверили.