414

Центрального банка РФ на день вынесения решения.

Вобоснование заявленных требований указала, что несовершеннолетний Патрон К.А., является наследником векселедержателя Патрона А.П., на имя которого был выдан вексель, а Смирнова Е.В. является наследником Смирнова С.А. - лица, выдавшего вексель.

Входе рассмотрения дела исковые требования были уточнены, Патрон Л.А. просила взыскать со Смирновой Е.В. сумму долга в размере 3 000 000 долларов США, рассматривая вексель как документ, подтверждающий вытекающее из договора займа долговое обязательство лица, выдавшего вексель (Смирнова С.А.), перед лицом, на имя которого был выдан вексель (Патрона А.П.).

Решением Останкинского районного суда г. Москвы от 3 марта 2015 г. в удовлетворении исковых требований Патрон Л.А., действующей в интересах несовершеннолетнего Патрона К.А., отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 сентября 2015 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Вкассационной жалобе представителя Патрон Л.А. - Сорк Д.М. ставится вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений, как вынесенных с нарушением требований закона.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 14 июля 2016 г. кассационная жалоба представителя Патрон Л.А. - Сорк Д.М. с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на кассационную жалобу, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации приходит к следующему.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении данного дела такого характера нарушения были допущены судебными инстанциями.

Судом установлено, что 20 января 2007 г. Смирнов С.А. выдал Патрону А.П. простой вексель на сумму 3 000 000 долларов США со сроком оплаты не ранее 20 сентября 2010 г.

23 февраля 2009 г. умер векселедержатель Патрон А.П.

Его наследником, принявшим наследство, является несовершеннолетний Патрон К.А.

18 июня 2009 г. умер Смирнов С.А. - лицо, указанное в представленном истцом простом векселе в качестве векселедателя.

Наследником, принявшим наследство после его смерти, является ответчик по настоящему гражданскому делу Смирнова Е.В.

Отказывая в удовлетворении иска Патрон Л.А., действующей в интересах

21

Патрона К.А., суд исходил из того, что представленный стороной истца вексель имеет дефект формы, поскольку содержит иное назначение срока платежа по сравнению с предусмотренными законом правилами указания сроков платежа по векселю.

Всвязи с наличием дефекта формы, как указал суд первой инстанции, названный документ не имеет силы простого векселя и не порождает самостоятельных обязательств в отсутствие в нем указания на факт передачи денежных средств.

С данными выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит данные выводы судебных инстанций сделанными без учета требований закона.

Всоответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Требования к такому виду ценных бумаг как вексель содержатся в Федеральном законе от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Положении о переводном и простом векселе, введенным в действие Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341.

Исходя из законоположений, содержащихся в указанных выше нормативноправовых актах, векселем является документарная ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить указанному в векселе лицу по наступлении предусмотренного векселем срока денежные суммы.

Так, согласно статье 4 Федерального закона от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" переводной и простой вексель должен быть составлен только на бумаге (бумажном носителе).

Встатье 75 Положения о переводном и простом векселе закреплены требования к форме простого векселя, согласно которой простой вексель должен содержать:

1) наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен;

2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму;

3) указание срока платежа; 4) указание места, в котором должен быть совершен платеж;

5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть

22

совершен;

6)указание даты и места составления векселя;

7)подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

В силу статьи 76 Положения о переводном и простом векселе документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в предшествующей статье, не имеет силы простого векселя, за исключением случаев, определенных в следующих ниже абзацах:

Простой вексель, срок платежа по которому не указан, рассматривается как подлежащий оплате по предъявлении.

При отсутствии особого указания место составления документа считается местом платежа и вместе с тем местом жительства векселедателя.

Простой вексель, не указывающий место его составления, рассматривается как подписанный в месте, обозначенном рядом с наименованием векселедателя.

В статье 77 указанного Положения закреплено, что к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся в том числе срока платежа (статьи 33 - 37).

Согласно статье 33 Положения о переводном и простом векселе переводной вексель может быть выдан сроком:

по предъявлении; во столько-то времени от предъявления;

во столько-то времени от составления; на определенный день.

Переводные векселя, содержащие либо иное назначение срока, либо последовательные сроки платежа, недействительны.

Статьей 34 данного Положения предусмотрено, что переводной вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может сократить этот срок или обусловить срок более продолжительный. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами.

Векселедатель может установить, что переводной вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

Таким образом, законом предусмотрена возможность векселедателя при выдаче простого векселя сроком по предъявлении определить срок, в течение которого вексель может быть предъявлен к платежу, и срок, ранее которого вексель не может быть предъявлен к платежу.

Данные возможные условия о сроке предъявления к платежу простого векселя, выданного сроком по предъявлении является исключением из предусмотренного в статье 33 Положения о переводном и простом векселе запрета на включение в простой вексель сроков платежа, отличных от соответствующих сроков, закрепленных в этой же статье.

Кроме того, в пункте 1 статьи 190 Гражданского кодекса закреплена возможность установления сторонами по сделке, к которым в том числе относятся сделки по выдаче векселя, сроков, определяемых истечением периода

23

времени.

При этом в законе не конкретизирован способ определения векселедателем срока, в течение которого простой вексель сроком по предъявлении должен быть предъявлен к платежу, и срока, ранее которого такой вексель не может быть предъявлен к платежу.

В связи с этим указание в простом векселе срока платежа как "не ранее определенной даты" фактически является установлением векселедателем срока, ранее истечения которого вексель не может быть предъявлен к платежу, и в отсутствие в векселе иных указаний о сроке платежа, исходя из указания абзаца 2 пункта 76 Положения о переводном и простом векселе, является установлением срока платежа по предъявлении, с условием о возможности предъявления векселя к платежу не ранее определенной даты, что является допустимым исходя из положений приведенных выше правовых норм.

Однако это не было учтено судебными инстанциями при рассмотрении вопроса о наличии у векселя от 20 января 2007 г. дефекта формы.

При таких обстоятельствах Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права существенными, повлиявшими на исход дела и без устранения которых невозможно восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Патрона К.А.

Поскольку повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 г. N 1 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции"), а также учитывая необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), подлежит отмене апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 сентября 2015 г. с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 387, 388, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 сентября 2015 г. отменить, дело направить на новое апелляционное рассмотрение.

24

Тема 3. Эмиссия ценных бумаг

Правоотношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от эмитента, регулируются Законом о рынке ценных бумаг (РЦБ).

Статья 2 Закона о РЦБ раскрывает такие понятия, как: эмиссионная ценная бумага, акция, облигация, опцион эмитента, эмитент, эмиссия ценных бумаг,

профессиональный участники рынка ценных бумаг и др.

Эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

- закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав,

подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных Законом о РЦБ формы и порядка;

-размещается выпусками;

-имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Эмиссионными ценными бумагами являются: акция, облигация и опцион эмитента.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца

(акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом от облигации являются процент и (или) дисконт.

25

Опцион эмитента - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и (или) при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента. Опцион эмитента является именной ценной бумагой. Принятие решения о размещении опционов эмитента и их размещение осуществляются в соответствии с установленными федеральными законами правилами размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции. При этом цена размещения акций при исполнении требований по опционам эмитента определяется в соответствии с ценой, определенной в таком опционе.

Эмиссионные ценные бумаги могут быть именными и на предъявителя.

Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Таким образом, акции могут выпускаться только в бездокументарной форме, так как акция может быть только именной.

Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме.

Именные эмиссионные ценные бумаги - ценные бумаги, информация о владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца.

Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя - ценные бумаги, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав не требуют идентификации владельца.

Документарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании предъявления оформленного надлежащим образом сертификата ценной бумаги или, в случае депонирования такового, на основании записи по счету депо.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в

26

реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Сертификат эмиссионной ценной бумаги - документ, выпускаемый эмитентом и удостоверяющий совокупность прав на указанное в сертификате количество ценных бумаг. Владелец ценных бумаг имеет право требовать от эмитента исполнения его обязательств на основании такого сертификата.

Эмитенты - участники рынка ценных бумаг. Закон о РЦБ определяет эмитента следующим образом: «эмитент» - юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти или орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав,

закрепленных этими ценными бумагами.

Эмитентом акций могут быть только акционерные общества.

Эмитентами облигаций могут быть юридические лица, органы исполнительной власти, органы местного самоуправления.

Эмиссия ценных бумаг представляет собой установленную Законом о РЦБ последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии со ст.19 Закона о РЦБ процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы:

1)принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;

2)утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

3)государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)

эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера;

4) размещение эмиссионных ценных бумаг;

27

5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Контрольные вопросы:

1.Какие формы эмиссионных ценных бумаг, порядок удостоверения закрепленных в них имущественных прав?

2.Каков порядок обращения эмиссионных ценных бумаг? Осуществление прав по эмиссионным ценным бумагам.

3.Какова эмиссии и ее этапы?

4.Каковы требования, предъявляемые к выпуску, регистрации, проспекту эмиссии ценных бумаг?

Задача 1

Нерезидент и уполномоченный банк-резидент осуществляли между собой денежные расчеты по операциям с внутренними ценными бумагами.

Могут ли денежные расчеты по операциям с внутренними ценными бумагами между нерезидентом и резидентом-уполномоченным банком осуществляться в иностранной валюте? Укажите, какие нормативно-правовые акты необходимо использовать для решения задачи.

Задача 2

ООО «Фикус» выдало предпринимателю вексель. В указанный в нем срок предприниматель предъявил вексель для платежа, однако общество не перечислило денежные средства и не вернуло переданный вексель.

Предприниматель обратился в суд с иском о взыскании суммы долга по неисполненному обязательству. В подтверждение наличия прав он представил нотариально заверенную копию ценной бумаги.

Подлежат ли требования предпринимателя удовлетворению?

Задача 3

Банк по договору купли-продажи с банком-партнером приобрел вексель с бланковым индоссаментом.

Банк, обязанный по векселю, отказался исполнять обязательство, мотивируя это тем, что один из предыдущих векселедержателей обратился к нему и сообщил о краже указанного векселя.

Может ли банк-приобретатель получить платеж по такому векселю?

Тестовые задания

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг не включает в себя:

1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного

28

решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг

2)утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг

3)государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера

4)продажу эмиссионных ценных бумаг

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется:

1)Федеральной налоговой службой

2)Банком России

3)Министерством юстиции

4)Федеральной службой по финансовым рынкам

Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг не являются:

1)нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах

2)несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений установленным требованиям

3)несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям

4)внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) сведений соответствующих действительности

Проспект ценных бумаг не должен содержать:

1)введение, в котором кратко излагается информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг и позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, а в случае размещения эмиссионных ценных бумаг также об основных условиях их размещения

2)информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности

3)сведения об объеме, о сроке, об условиях и о порядке размещения эмиссионных ценных бумаг

4)сведения об имуществе эмитента, находящемся у него в собственности

29

Облигации Банка России выпускаются:

1)в документарной форме на предъявителя

2)в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением

3)в бездокументарной форме

4)в бездокументарной форме на предъявителя

Задания по комментированию норм права и судебной практики:

1.Прокомментируйте гл.5 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

2.Проанализируйте судебную практику, связанную с защитой прав акционеров на ценные бумаги.

3.Прокомментируйте судебную практику, касающуюся споров, связанных

сотказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным.

Дополнительный материал для обсуждения

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 4 апреля 2018 г. № 305-ЭС18-1989

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки Павликовой Надежды Анатольевны (Московская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Московской области от 19.06.2017, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.12.2017 по делу N А41-23227/2017 Арбитражного суда Московской области

по иску гражданки Павликовой Надежды Анатольевны к акционерному обществу "Ледово" (Московская область), Центральному банку Российской Федерации в лице Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (Москва),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Турея" (Москва), о признании недействительным дополнительного выпуска акций, зарегистрированного 04.05.2016 N ВН-48-08/2733, государственный регистрационный номер 1-01- 46690-H-001D,

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 19.06.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного

30