Качество корпоративного управления
Качество корпоративного управления характеризуется системой мотивов и стимулов стейкхолдеров компании. Одна из основных задач корпоративного управления – минимизация транзакционных издержек, связанных с разграничением прав и обязанностей менеджеров, а также агентских издержек, связанных с разнонаправленностью интересов менеджеров и риска акционеров. Рассматривая совет директоров в качестве основного органа корпоративного управления, созданного как для принятия стратегических решений, так и для смягчения последствий агентских проблем между топ-менеджментом и акционерами, необходимо использовать показатели структуры совета директоров как прокси-переменные для качества корпоративного управления компанией.
Размер компании, - средний исторический темп ее роста, - уровень ее рисков. Размер совета директоров, число независимых директоров, юридическая форма компании и прочие факторы, объединяемые в понятие финансовой архитектуры.
В корпорации акционер несет ограниченную ответственность по обязательствам и долгам компании. Капитал корпорации делится на акции или на паи. Будучи владельцами собственности корпорации, акционеры имеют право на долю доходов, которые выплачиваются пропорционально величине, приходящейся на одну акцию. Однако корпорация не обязана ежегодно выплачивать дивиденды, и может использовать эту прибыль как источник финансирования инвестиций. Мера ответственности индивидуальных акционеров ограничена объемом их вклада в корпорацию и возможные потери не могут превышать их объема их вклада.
Типы отношений в корпорации
В качестве важнейших условий успешного функционирования корпорации специалисты выделяют ее устойчивость, которая включает в себя:
интегрированность корпорации в макро- и микросреду;
направленность корпорации на выполнение стратегических задач экономического комплекса в целом;
адекватную систему управления;
наличие определенной степени самостоятельности и автономности корпорации;
способность корпорации сохранять свое совокупное качество и функции при изменении формы и структуры хозяйственной системы;
соответствие воспроизводственных процессов хозяйственной системы корпорации динамике потребностей в рамках экономического сообщества и макросистемы;
наличие определенного потенциала к самоорганизации и саморазвитию.
Механизм функционирования корпорации целесообразно рассматривать сквозь "призму" принципиальных отношений основных действующих лиц, а именно отношения между собствениками-акционерами, наемными управленцами, инвесторами, служащими, поставщиками, оптовыми покупателями, правительством и общественностью[2] (см. рис. 8).
Рис.10.1. Субъекты отношений в деятельности корпорации.
“Собственники – Наемные управленцы”. Вышеуказанное преимущество ограниченной ответственности акционеров в корпорации влечет за собой утрату части контроля за деятельностью наемных управленцев. Конечно, корпорации обязаны публично отчитываться перед акционерами. Но, несмотря на это, акционеры не могут осуществлять прямой и жесткий контроль за деятельностью наемных управленцев, являющихся доверенными лицами акционеров. Передавая право управления операциями компании менеджерам, акционеры вынуждены делегировать и право принимать решения по целому ряду аспектов деятельности корпорации директорам и менеджерам - за исключением решений принципиальной важности. А это неизбежно выводит на первый план чрезвычайно болезненную проблему доверия, которая обостряется различием мотивационной направленности управления и собственников. Владелец бизнеса (группа акционеров) стремится приумножить свою собственность, в то время как менеджер больше заинтересован в личных доходах, репутации, возможностях творчества.
Акционеры, как правило, основываясь на своих предпочтениях, стремятся просто максимизировать стоимость акционерного капитала компании, независимо от объема ее долговых обязательств. Следует также учитывать, что, как правило, акционеры инвестируют в конкретную корпорацию только часть своего состояния, распределяя свои инвестиции между целым рядом компаний. Напротив, менеджеры концентрируют все свое достояние в одном месте - в компании, которой они служат: работа является главной их ценностью, а ее утрата представляет самую серьезную опасность. Эти соображения могут привести менеджеров к принятию решений, которые не только не будут соответствовать интересам акционеров, но могут и повредить им. Кроме того, отличаются друг от друга форма и размер материального вознаграждения, которое получают менеджеры и владельцы корпорации. Менеджерам традиционно гарантируется вознаграждение в форме заработной платы, в то время как акционеры могут претендовать на ту часть прибыли компании, которая остается после того, как компания отчитается по всем своим обязательствам.
"Собственники - Инвесторы". Финансирование деятельности корпорации осуществляется как за счет акционерного, так и за счет заемного капитала. Акционеры имеют право на получение так называемой остаточной прибыли. Чем выше уровень прибыли корпорации, тем на большие дивиденды рассчитывают акционеры. Представители же заемного капитала (банки, владельцы облигаций) получают прибыль, которая зафиксирована договором между ними и корпорацией. Для инвесторов-кредиторов главный интерес представляет гарантированный возврат вложенных средств с оговоренными процентами. Они, соответственно не заинтересованы в мероприятиях с высокой степенью риска, даже если они сулят высокие прибыли[6]
Это противоречие интересов свойственнно корпорациям, у которых велика доля заемного капитала и владельцы которых склонны к рискованному инвестированию: в случае провала убытки понесут кредиторы, а в случае успеха выгода достанется только владельцам. Именно поэтому кредиторы склонны проявлять известный консерватизм в определении альтернатив инвестирования. Таким образом, кредиторы и акционеры реализуют разный подход в контроле за деятельностью корпорации.
Существуют и прочие категории инвесторов, вносящих свой вклад в деятельность корпорации. Так, служащиеосуществляют свои инвестиции в форме предоставления компании специфических навыков и умений, которые могут быть с успехом использованы в рамках компании, но менее ценны за ее пределами. Инвесторами могут выступать и поставщики(или оптовые покупатели) корпорации, вкладывающие средства в оборудование корпорации, которое может быть использовано для обслуживания только их заказов и не может быть переориентировано на другие цели. Местные органы самоуправления также могут осуществлять инвестирование в деятельность корпорации, с направленностью на развитие инфраструктуры района или создавая благоприятные для корпорации условия налогообложения (в целях привлечения новых компаний и увеличения их конкурентоспособности). Они могут поступать так в том случае, если по каким-то причинам заинтересованы в деятельности корпорации на своей территории (например, если корпорация оказывают существенное положительное воздействие на жизнь региона налоговыми отчислениями или обеспечением рабочих мест для жителей района).
"Собственники - Служащие", "Наемные управленцы - Служащие". Между"собственниками" и "служащими" существует свой конфликт интересов: как между работодателем и наемным работником. Главная особенность отношений этого типа, образно говоря, это “перетягивание каната” по поводу размера заработной платы служащего. Речь идет об известной неудовлетворенности служащих размерами своей заработной платы и заинтересованности в ее повышении. А повышение зарплаты служащим снижает доходы акционеров.
Стремление служащих к повышению уровня оплаты их трудасталкивается и с направленностью управленца на экономию финансовых ресурсов за счет фонда заработной платы. Для создания баланса интересов наемный управляющий должен стремиться к созданию и реализации эффективной системы мотивации и стимулирования труда, которая должна давать возможность служащим повышать уровень своей зарплаты только за счет значимого повышения производительности своего труда[3].
“Правительство – Собственники”.Правительство по своей функции заинтересовано во всеобщем признании инициированных им законов, в эффективном функционировании государственных институтов (в том числе и тех, которые контролируют действия хозяйствующих субъектов) и в стабильности жизни общества в целом. Собственники тоже заинтересованы в стабильной (и возрастающей) прибыльности работы корпорации, а общественная стабильность не является для них приоритетом.
Но чем крупнее корпорация, тем в большей степени она влияет жизнь социума (рабочие места, удовлетворение спроса, отчисление налогов в казну и т.п.). На этой "почве" могут возникать противостояния указанных приоритетов. Кроме того, существующие противоречия между представителями данной пары явственно "обнажается" при решении вопросов управления государственной собственностью в компаниях с акционерным капиталом. Как следствие, собственники считают своим долгом иметь комплекс мер защиты от государства и оказывать посильное противодействие.
Не может приветствоваться правительством и склонность всякой крупной корпорации к монополизации рынка, за счет вертикальной интеграции в отрасли. Корпоративная монополизация рынка какого-то продукта ведет к потерям, которые несет государство и общество в целом. Монополизация приводит к исключению конкуренции, диктату цен на рынке, и как результат этого — снижение темпов технического прогресса в производстве данного продукта. А так как производство конечного продукта связано с изготовлением полупродуктов и полуфабрикатов на дочерних предприятиях, то, следовательно, эти негативные процессы затрагивают целый ряд производств и "подрывают" социально-экономическую стабильность.
“Правительство – Наемные управленцы”.Каждая из сторон заинтересована в стабильности правил хозяйствования. Но правительство стремится усилить государственное влияние при управлении компаниями, особенно, когда речь идет о национальных интересах. (примеры тому: РАО ЕЭС, Газпром). Естественно, управляющие корпорации не заинтересованы в дополнительных ограничениях и влияниях со стороны правительства, т.к. это может нарушать реализацию стратегических замыслов корпорации по развитию и повышению собственных прибылей. Наемные управленцы хотят большей свободы действий и независимости от государственной опеки [7]. Выход корпорации на уровень Транснациональной корпорации (ТНК) не может не затрагивать интересы государства в целом. А политика наемных управленцев относительно действий корпорации на мировом рынке может вступать в противоречие с приоритетами правительства.
"Наемные управленцы - Поставщики". Отношения между "управленцами" корпорации и "поставщиками" носят характеррыночного обмена. Управленцы заинтересованы в максимально низких ценах на сырье, материалы, комплектующие и т.п., в то время как поставщики, следуя той же предпринимательской логике, склонны к поднятию цен на материалы. Корпорация становится более уязвимой в отношениях с крупными поставщиками, которые готовы повысить цены при каждом удобном случае. Как указывают Томпсон А. и Стрикленд А., "…создание запасов, заключение договоров с фиксированными ценами, привлечение многочисленных поставщиков, установление долгосрочной кооперации или использование резервных поставщиков не всегда являются привлекательными способами снижения неопределенности в условиях поставки или облегчения взаимоотношений с крупными поставщиками.
Корпорациям, находящимся у крупных поставщиков в конце приоритетного списка, приходится долго ждать поставок всякий раз, когда у поставщиков возникают трудности" [8, с.189-190]. В свою очередь, поставщики также зависимы от управленцев, т.к. крупная корпорация является крупным покупателем их продукции. А поскольку конкуренты есть и у поставщиков, то они не заинтересованы в разрыве отношений с крупным потребителем их продукции. Дело в том, что на ранних стадиях производства сырье имеет одинаковые характеристики независимо от производителя (например, сырая нефть, листовая сталь, цемент и т.п.), что порождает жесткую ценовую конкуренцию на рынках сырья и очень подвижному балансу между спросом и предложением. Таким образом, путь к оптимизации в покупке материалов и комплектующих деталей для деятельности корпорации лежит в стабилизации и углублении партнерских долгосрочных отношений с поставщиками.
"Наемные управленцы - Оптовые покупателями". Аналогичны отношения (но с обратным знаком) между наемными управленцами корпорации и оптовыми, розничными покупателями, торговыми агентами, дилерами и т.п. Управленцы заинтересованы не только в высоких ценах на свою продукцию и большом объеме сбыта, но и на стабильность реализации своего товара. Однако, как подчеркивают Томпсон А. и Стрикленд А., независимые торговые агенты, оптовые и розничные торговцы продают, как правило, не только продукцию данной корпорации, но и продукцию конкурентов. У них нет пристрастного отношения к одному производителю. Они стремятся продать все в целях извлечения максимальной прибыли. Независимые каналы сбыта… могут привести к созданию дорогостоящих "пробок" в движении запасов и, как следствие, частой недозагрузке производственных мощностей корпорации, при этом теряется экономия, связанная с устойчивой работой на уровне, близком к расчетному [9, с. 190].
"Наемные управленцы - Общественность". Величина масштабов деятельности корпорации не позволяет ей уклониться от тех или иных отношений с общественностью. Противостояние интересов между управлением и общественностью может возникнуть и обостриться в случае игнорирования корпорацией морально-этических норм, загрязнение своими отходами местной экологии и т.п. Подобного рода дестабилизация общественной жизни может породить отрицательное отношение общественного мнения к деятельности корпорации с вытекающими неблагоприятными последствиями для нее, особенно, при подключении к защите общественных интересов СМИ. Во избежание такого поворота дел корпорация должна на регулярной основе осуществлять PR мероприятия, направленные на поддержание конструктивных отношений с общественностью.
Акционеры любого акционерного общества делятся на два класса - миноритарные акционеры и мажоритарные акционеры
Хоть по закону все акционеры имеют равные права в управлении акционерным обществом и в получении дохода. но между "мажорами" и "минорами" есть существенная разница
Миноритарии отличаются от мажоритариев количеством акций, которыми владеет.
Если акционер владеет большим количеством акций, то он называется мажоритарный акционер. Акционер с маленьким пакетом - миноритарный акционер. Речь идёт об акциях одной и той же компании. Если инвестор владеет мелкими пакетами акций в сотне компаний, то мажоритарием он не считается. На жаргоне эти акционеры получили прозвища мажоры и миноры.
Таблица
Сравнительная характеристика интересов акционеров
|
Признак |
Мажоритарный акционер |
Миноритарный акционер |
1 |
Доля пакета акций, находящаяся в собственности |
51% и более. На практике более 30,0% |
Менее 51,0%, на практике 5,0% |
2 |
Отношение к получаемому доходу |
Сиюминутное получение прибыли не актуально |
Сиюминутное получение прибыли актуально |
3 |
Способы получения прибыли |
|
|
4 |
Конфликты |
Голосуют за реинвестирование прибыли, как следствие деньги остаются в кассе компании и будут потрачены либо на выплаты членам совета директоров, либо на развитие компании, что приводит к росту котировок. |
Голосуют за скорейшую выплату дивидендов, максимальная сумма дивидендов. |
Когда проходит годовое собрание акционеров, тогда этот конфликт и проявляется. Каждый акционер голосует в соответствии со своими интересами. Кажется, миноритарии в заведомо проигрышном положении. Но если мажоритарных акционеров в компании немного. И сообща они контролирует меньше пятидесяти процентов акционерного капитала, то миноритарии могут отстаивать свои интересы на собрании акционеров, если будут голосовать сообща.
Разделение на мажоритариев и миноритариев происходит только среди владельцев голосующих акций. Голосующая акция - другое название обыкновенной акции.
Владельцы привилегированных акций. Тихо получают свои дивиденды и наблюдают за разборками миноритариев имажоров.
Модели управления корпорации:
Аутсайдерская;
Инсайдерская.
Таблица 10.1
Сравнительная характеристика моделей управления корпорациями
|
Признаки |
Аутсайдерская модель |
Инсайдерская модель |
1. |
Способ финансирования |
привлечения средств индивидуальных и институциональных инвесторов |
преимущественно банковское кредитование, в меньшей мере средства фондового рынка |
2. |
Акционерный капитал |
распределен между сторонними и некрупными инвесторами |
сосредоточен у определенной группы лиц, тесно связанных определенными отношениями собственности. Среди влиятельных акционеров корпорации – менеджеры, члены наблюдательного совета, кредитующие банки. |
3. |
Режим правового регулирования |
Специальный режим, защищающий интересы миноритариев |
Отсутствует. Роль миноритарных акционеров в управлении минимальна |
4. |
Требования в публичности информации |
Жесткие требования к раскрытию информации |
отсутствуют жесткие требования к раскрытию информации |
5 |
Страны, где распространена модель |
США, Великобритания, Канада, Новая Зеландия. |
Германия, Япония, Швейцария, Франция. |
6. |
Принцип полного объединения в одном лице собственника и менеджера |
Неприемлем |
Применяется |
7. |
Основная функция компаний |
Аккумулирование свободных средств |
|
Аутсайдерская модель характерна для стран с рыночными механизмами регулирования экономики, с высоким уровнем развития финансовых рынков, где финансирование частных компаний осуществляется в основном не за счет банковского кредитования, а путем привлечения средств индивидуальных и институциональных инвесторов. В аутсайдерской модели акционерный капитал распылен между сторонними и некрупными инвесторами. Данная модель предполагает наличие специального правового регулирования, направленного на защиту интересов миноритарных акционеров, в том числе путем установления жестких требований к раскрытию информации о компании. Выявлению и устранению возможных отрицательных последствий аффилированности в корпоративных отношениях. Аутсайдерская модель корпоративного управления распространена в США, Великобритании, Канаде, Новой Зеландии.
При инсайдерской модели собственность концентрирована, контроль над корпорацией сосредоточен у определенной группы лиц, тесно связанных с ней определенными отношениями. Среди влиятельных акционеров корпорации – менеджеры, члены наблюдательного совета, кредитующие банки.
Фондовый рынок в странах с инсайдерской моделью построения корпораций имеет второстепенную роль по отношению к банковскому кредитованию. Роль миноритарных акционеров в управлении минимальна. Контроль над корпорацией носит скорее внутренний характер, поэтому в законодательстве отсутствуют жесткие требования к раскрытию информации. При инсайдерской модели корпоративного управления акционерная компания в значительной степени утрачивает свою главную функцию – аккумулирования свободных ресурсов. Выраженное значение инсайдерская модель получила в Германии, Японии, Швейцарии, Франции.
Для российской модели корпоративного управления характерны следующие особенности:
- она находится в стадии становления, эксперты отмечают наличие тенденций концентрации собственности, нестабильность и неопределенность инвестиций;
- отсутствует тяготение практики корпоративного управления российскими организациями к какой-либо одной исторически сложившейся модели. Наблюдаются признаки каждой из них: от англо-американской модели – наличие корпоративного законодательства, от японской – развитие принципа социального взаимодействия и ответственности, от немецкой – активное участие банков в финансировании корпораций, от предпринимательской – концентрация капитала и передел собственности;
- на формирование механизмов корпоративного управления оказывает влияние среда развития корпораций, которая обусловлена национальными историческими особенностями развития (наибольшее влияние оказывают такие факторы, как структура акционерного капитала и законодательное регулирование);
- наличие негативных характеристик процессов корпоративного управления: отсутствие системы трансформации сбережений в инвестиции, проблема контроля над акционерным капиталом; низкая прозрачность бизнеса, высокая степень конфиденциальности; значительный уровень конфликтности, тенденции роста скрытых, облаченных в юридическую форму противостояний.
Основные тенденции современного этапа развития российской модели корпоративного управления:
- увеличение сделок по недружественным поглощениям, особенно в инвестиционно привлекательных отраслях;
- активное участие менеджмента в переделе собственности;
- многочисленные проявления превышения полномочий высшего руководства, выступающие причиной большинства корпоративных конфликтов;
- активизация слияний как способа укрепления позиций корпорации на рынке;
- повышение профессионального уровня управления корпорациями, выражающееся в возрастании роли наблюдательных органов.
Таким образом, национальные исторические особенности развития экономики предопределили основные характеристики российской корпоративной модели, заложили своеобразие реализации механизмов управления корпорации. В настоящее время наблюдается постепенная стабилизация среды функционирования корпораций, что, по нашему мнению, создает условия для формирования и совершенствования механизмов защиты и соблюдения интересов и прав участников корпоративных отношений.
В последние годы ярко выраженной была тенденция экспансии крупных групп, интеграции, концентрации акционерной собственности, осуществляемой путем враждебных захватов.
Государственная собственность. Отдельного внимания заслуживает такой вид корпорации, как государственная корпорация.
Госуда́рственная корпора́ция — организационно-правовая форма некоммерческих организаций в России. Государственной корпорацией признаётся не имеющая членства некоммерческая организация, учреждённая Российской Федерацией на основании Федерального Закона о её создании и на основе имущественного взноса и созданная для осуществления социальных, управленческих или иных общественно полезных функций [Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».].
Особенностью статуса государственных корпораций является существенно меньший контроль со стороны государственных органов, слабые требования к раскрытию информации о своей деятельности.
В Федеральном Законе о создании Государственной корпорации прописывается подлежит ли она банкротству.
Таблица 10.2.
Государственные корпорации Российской Федерации
Название корпорации |
Федеральные законы, определяющие правовой статус |
Государственная корпорация —Агентство по страхованию вкладов |
Федеральный закон от 23 декабря 2003 г. № 177-ФЗ «О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации» |
Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» |
Федеральный закон от 17 мая 2007 г. № 82-ФЗ «О банке развития» |
Государственная корпорация «Роснано». |
Федеральный закон от 19 июля 2007 г. № 139-ФЗ «О Российской корпорации нанотехнологий» |
Государственная корпорация — Фонд содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства |
Федеральный закон от 21 июля 2007 г. № 185-ФЗ «О Фонде содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства» |
Государственная корпорация по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта |
Федеральный закон от 30 октября 2007 г. № 238-ФЗ «О Государственной корпорации по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта» |
Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» |
Федеральный закон от 23 ноября 2007 г. № 270-ФЗ «О Государственной корпорации „Ростехнологии“» |
Государственная корпорация по атомной энергии «Росатом» |
Федеральный закон от 1 декабря 2007 г. № 317-ФЗ «О Государственной корпорации по атомной энергии „Росатом“» |
Государственная корпорация по космической деятельности "Роскосмос" |
Федеральный закон Российской Федерации от 13 июля 2015 г. N 215-ФЗ |
Правовой режим такой корпорации должен в каждом конкретном случае определяться специальным законом, которым и будет создаваться корпорация. Нормативное регулирование будет вынужденно подменяться индивидуально-правовым. Более того, для создания и деятельности государственных корпораций даже не потребуется никаких учредительных документов — все вопросы должен разрешить специальный закон. В законе, предусматривающем создание государственной корпорации, должны определяться: наименование государственной корпорации, цели ее деятельности, место ее нахождения, порядок управления ее деятельностью (в том числе органы управления государственной корпорации и порядок их формирования, порядок назначения должностных лиц государственной корпорации и их освобождения), порядок реорганизации и ликвидации государственной корпорации и порядок использования имущества государственной корпорации в случае ее ликвидации.
Собственность институциональных инвесторов и агентские конфликты между институциональными и мажоритарными собственниками. Влияние структуры собственности на эффективность деятельности и на стратегическую эффективность корпорации.
Институциона́льный инве́стор (англ. institutional investor) — юридическое лицо, выступающее в роли держателя денежных средств (в виде взносов, паев) и осуществляющее их вложение в ценные бумаги, недвижимое имущество (в том числе права на недвижимое имущество) с целью извлечения прибыли. К институциональным инвесторам относятся инвестиционные фонды, пенсионные фонды, страховые организации, кредитные союзы (банки). Институциональные инвесторы обеспечивают почти половину торговли на нью-йоркской фондовой бирже, торгуя, как правило, большими пакетами акций. В США существует понятие квалифицированного институционального инвестора (англ. qualified institutional investor).
На современных рынках ценных бумаг институциональные инвесторы являются одними из важнейших участников, и особенно активное их развитие отмечалось с конца 1980-х годов.
Возрастанию значения институциональных инвесторов способствовали, с одной стороны, такие новые тенденции на рынках ценных бумаг, как значительное упрощение доступа индивидуальных инвесторов к этим рынкам, распространение сетевых структур, общее развитие методов финансовых операций и большая надежность финансового рынка в целом; с другой стороны – повышение доходов населения во многих странах мира, создавшее мотивацию к инвестированию сбережений.
Институциональные инвесторы предлагают более эффективное управление инвестиционными ресурсами, что не могут обеспечить индивидуальные инвесторы по причине отсутствия необходимых профессиональных навыков и опыта. Это управление обеспечивает диверсификацию рисков с помощью вложения средств индивидуальных инвесторов в различные инструменты финансового рынка.
Кроме того, институциональные инвесторы, аккумулируя сбережения мелких инвесторов, накапливают значительные ресурсы, что дает возможность снизить затраты на проведение операций на рынке ценных бумаг.