Государственная организация высшего профессионального образования

«Донецкий национальный университет экономики и торговли

имени Михаила Туган-Барановского»

КАФЕДРА ФИНАНСОВ

Конспект лекций

" Корпоративные финансы (продвинутый уровень). "

Автор к.э.н., доц. Хистева Е.В.

Донецк 2016

Содержание

Модуль 1. Общетеоретические аспекты функционирования корпоративных финансов

Тема 1. Теоретические основы корпоративных финансов

Тема 2. Эволюция корпоративных финансов

Тема 3. Фундаментальные концепции и современные теории корпоративных финансов

Модуль 2. Прикладные аспекты управления корпоративными финансами

Тема 4. Корпоративные инвестиционных решений: модели и алгоритмы

Тема 5. Управление капиталом и денежными потоками корпораций

Тема 6. Гибридное финансирование

Тема 7. Оценка стоимости корпорации

Тема 8. Управлению корпоративными финансами: стоимостной подход

Тема 9. Управление рисками корпораций

Тема 10. Финансовая архитектура корпорации.

Список литературы

Содержательный модуль 1. Общие аспекты функционирования финансов корпораций

ТЕМА 1. ОБЗОР УПРАВЛЕНИЯ ФИНАНСАМИ, ФИНАНСОВЫЕ РЫНКИ И ФИНАНСОВЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ

1. Сущность, основные признаки и состав корпораций

2. Основные виды корпораций и их характеристика

3. Теоретические основы организации финансов корпораций

4. Финансовая отчетность корпораций

Ключевые слова и определения

Корпорация, корпоративное объединение, корпоративное управление, корпоративное право, финансовый рынок, финансовые инструменты

1. Сущность, основные признаки и состав корпораций

В результате проведенных в Украине экономических реформ термины «корпорация», «корпоративное управление» стали все чаще использоваться в средствах массовой информации и в литературе, постепенно формируя представление о системе управления, принятой корпорациями, как об одном из магических способов эффективного управления и выведения российских предприятий с кризиса. На ряду с этим, активное сотрудничество с зарубежными партнерами предоставило возможность руководителям разных рангов изучать опыт корпораций передовых зарубежных стран, а законодательство, которое в Украине только разрабатывается, создало много вопросов и сомнений по этому поводу.

Прежде всего рассмотрим определение корпорации. Наиболее полное определение можно найти в «Большом коммерческом словаре»: «Корпорация – широко распространенная в странах с развитой рыночной экономикой форма организации предпринимательской деятельности, которая предусматривает частичную собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), которые работают по найму»[5].

 «Корпорация – это искусственное образование, невидимое, неосязаемое и существующее только с точки зрения закона». Т.е. что-то виртуальное, существует только на бумаге или диске. Тем временем оно дано серьезной организацией – Верховным судом США – и является прецедентом. Корпорация считается искусственным образованием, исключительно юридическим лицом, созданным в соответствии с законом штата или федеральным законом США и представляет собой объединение многих индивидуумов, которое может состоять из одного физического лица или его правопреемников [1].

Американский юрист Р. Кларк, специалист в области корпоративного права, считал, что создание таких «фиктивных», искусственных образований, признанных правом, но только с некоторыми атрибутами натуральных лиц, является значительным вкладом юристов в предпринимательство [15].

Контрактная теория фирмы, предложенная Нобелевским лауреатом Р. Коузом, основана на предположении, что последняя формируется участниками корпоративных отношений на добровольной основе, т.е. система связей между ними такая, что выгоднее делать бизнес объединившись, чем порознь. Хотя так называемые транзакционные расходы на контактные отношения в корпорации увеличиваются, в целом они ниже, чем без образования данного юридического лица. Эта форма предпринимательства базируется на контрактах, заключенных между ее участниками, положениях действующих уставов, обусловленных природой риска, ограничения и на соблюдении участниками существующих правил поведения. Корпорация служит правовым инструментом, который организовывает весь комплекс указанных отношений.

В целом, следует отметить, что и в зарубежной практике понятие корпорации не является единственным, которое характеризует сложные организационные структуры. Традиционно выделяют концерн, трест, консорциум, синдикат, картель. Если проанализировать их сущность, представляется возможным сделать вывод, что общим является добровольное или принудительное определение общих приоритетов в развитии на определенный срок или бессрочно.

В переводе на язык отечественной юриспруденции – это английское слово означает акционерное общество.

Ст.120 Хозяйственного Кодекса Украины дает следующее определение корпорации: «Корпорацией признается договорное объединение, созданное на основе объединения производственных, научных и коммерческих интересов предприятий, которые объединились, с делегированием ими отдельных полномочий централизованного регулирования деятельности каждого из участников органом управления корпорации»[13]. Другое определение корпорации в законодательстве нашей страны отсутствует.

Следует отметить, что отечественная практика имеет распространенное использование этого термина, не всегда правильное в разных случаях.

Так, корпорациями считаются:

Во-первых, хозяйственные общества или акционерные общества, которые возникли в процессе преобразования государственных предприятий, путем так называемой «корпоратизации».

Во-вторых, предприятия, или объединения, уставный капитал которых создан путем объединения частей имущества нескольких участников, так называемые «корпоративные права».

В-третьих, предприятия или объединения предприятий, управление которыми осуществляется группой специалистов, а в процессе управления используются элементы так называемого «корпоративного управления».

Таблица 1.1

Разнообразие толкований « корпорация»

Источник информации	Толкование
1	2
Большая Советская Энциклопедия [15]	Корпорация (от старолатинского corporatio — объединение),
Словарь Ушакова [76]	Корпорация – это объединенная группа, круг лиц одной профессии, одного пола.
Википедия	Корпорация (от новолат. corporatio – объединение) – юридическое лицо, которое является объединением физических лиц, но при этом функционирует независимо от них (т.е. самоуправление). В широком смысле под корпорацией можно понимать любое объединение с экономическими целями деятельности.
Энциклопедический словарь Блокгауза и Эфрона	Корпорация – вид общественных союзов, который отличается от других особенной внутренней организацией, сплочением членов в одно целое (корпус, как говорили римские юристы), и потому занимает в гражданском обществе и обороте положение самостоятельного субъекта прав и обязанностей, «юридического лица».
Толковый словарь Гаранта	Группа людей или организация людей, уполномоченная действовать как одно лицо и имеет права и обязанности, отличные от прав и обязанностей людей, которые формируют корпорацию.
Хозяйственный Кодекс Украины Ст. 63 [13]	Корпоративное предприятие создается, как правило, двумя или более основателями по их общему решению (договору), действует на основе объединения имущества и/или предпринимательской или трудовой деятельности основателей (участников), их общего управления делами, на основе корпоративных прав, в том числе через органы, которые ими создаются, участия основателей (участников) в распределении доходов и рисков предприятия. Корпоративными являются кооперативные предприятия, предприятия, которые создаются в форме хозяйственного общества, а также другие предприятия, в том числе основанные на частной собственности двух и более лиц.
Большой коммерческий словарь [8].	Корпорация – это форма организации предпринимательской деятельности, которая предусматривает частичную собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), которые работают по найму.
Корсини Р., Ауэрбах А.  [45]	Корпорация – это организованная группа, характерная замкнутостью, максимальной централизацией и авторитарностью руководства, которая противопоставляет себя другим социальным сообществам на основе своих узко индивидуалистичных интересов.

Подытоживая все вышесказанное, можно сделать вывод, о том, что корпорация – это искусственное образование, которое возникло путем объединения группы лиц, или их капиталов, с целью достижения конкретной цели, как правило, с созданием самостоятельного юридического лица.

В Украине корпорация является организационно-правовой формой объединения предприятий и является разновидностью хозяйственного объединения.

Объективной необходимостью функционирования корпораций является:

1. высокий уровень развития экономики страны;

2. существование в стране предпринимательской деятельности среди широких слоев населения;

3. сосуществование разных форм собственности, которые защищаются государством и уважаются населением;

4. достаточное количество профессиональных управляющих (менеджеров).

Без выполнения этих условий и до тех пор, пока в масштабах государства (отдельного региона) или в отдельной отрасли не будут созданы необходимые нормативные и экономические предпосылки для успешной деятельности корпораций, говорить об эффективной реализации корпоративного управления преждевременно.

Наиболее характерным для понимания природы корпорации является американский опыт. Изучая его, можно сформулировать следующие свойства корпораций:

Во-первых, это форму использует преимущественно большой бизнес. Установлено, что корпорация – это форма большого бизнеса, хотя юридически ее может создать даже один человек.

Во-вторых, ограниченность ответственности инвесторов разной величины. Корпоративная форма ограничивает ответственность акционеров, что привлекает как собственников большого капитала, так и мелких инвесторов, которые поставляют в своей массе значительные средства для финансирования бизнеса; те и другие рискуют только своим вкладом.

В-третьих, четкое разграничение прав и обязанностей собственников и руководства. Корпорации, не будучи общими, проявляются в больших компаниях (акции которых оборачиваются на биржах, прибиржевых площадках или других рынках каптала) с неизбежностью экономического закона.

В-четвертых, многопрофильность, рядом с большим форматом и сложной структурой, также является отличительной чертой корпорации в сравнении с предприятием (компанией).

В-пятых, простота операций права собственности и правонаследия. Организованным рынком для таких операций является фондовая биржа.

В-шестых, ограниченность срока существования корпорации. Корпорации могут быть ликвидированы при следующих условиях:

1) по распоряжению суда в случаи банкротства или привлечения нелегального бизнеса;

2) решением, принятым большинством владельцев акций;

3) в случаи окончания срока действия устава корпорации;

4) распоряжением властей об аннулировании устава в случаи превышения уставных полномочий, нарушения устава или же деятельности за пределами устава.

Как правило, корпорации существуют очень долго. Потеря нескольких акционеров не значительно влияет на их деятельность, поскольку акции перепродаются, переходят по наследству и т.д..

Недостатки корпораций:

1. Расходы и трудности организации. Технично организовать корпорацию значительно сложнее, чем вышеуказанные формы предпринимательства. На начальном этапе создания корпорации необходима квалификационная юридическая помощь, для оформления необходимо соглашение официальных органов. Процесс оформления может быть длительным, затяжным и дорогим (особенно это касается больших корпораций).

2. Юридические ограничения активности. Корпорации разрешается заниматься только той деятельностью, которая обусловлена в уставе. Юристы пытаются определить в уставе как можно шире цель предприятия.

3. Налогообложение. Наиболее важный недостаток предпринимательства в форме корпорации – создание феномена двойного налогообложения дохода корпорации. Прежде всего, облагается налогом «чистая» корпоративная прибыль (суммы, которые образовываются после отчисления всех расходов). Кроме того, часть корпоративной прибыли, которая распределяется между акционерами, облагается индивидуальным подоходным налогом. В обществах или единоличных фирмах подобного не наблюдается. Во многих случаях корпорации платят еще и налоги в местный бюджет.

4. Недостаточное внимание собственников и работников. Во многих существуют тысячи мелких собственников акций, которые не проявляют большой заинтересованности к ее проблемам. Многие из них даже не знают имен президента компании или других ее руководителей, их интересы замыкаются в основном на двух вопросах: во-первых, будет ли компания выплачивать дивиденды и в каких размерах, и, во-вторых, будет ли расти стоимость акций. Из-за недостаточного интереса мелких собственников корпорации иногда попадают под контроль нанятых менеджеров, которые не выражают интересов коллективного собственника предприятия. Такое положение может привести к тому, что работники компании чувствуют меньшую ответственность за компанию. Этого не наблюдалось бы, если бы они были ее собственниками.

Другие недостатки:

— корпорации вынуждены регулярно подавать разные отчеты органам власти; для организации корпорации в других регионах необходимо утверждение органами власти;

— много деталей, связанных с профессиональными секретами, сложно удержать закрытыми, т.к. в связи с юридическими положениями необходимо предоставлять информацию, чтобы вести отчеты и продавать акции;

— трудности и расходы при ликвидации корпорации.

Таким образом, главное отличие корпорации от предприятия можно рассмотреть в организационном и финансовом аспектах.

Организационный аспект – широкая, сложная организационная структура, которая означает руководство и участие корпорации в организационных структурах разного уровня самостоятельности с целью реализации намеченных планов.

Финансовый аспект – владеет контрольным пакетом акций дочерних предприятий или 100-процентным владением холдинга, в котором дочерние общества и штаб-квартира связаны договором об управлении и перерасчета прибыли.

Таким образом, под корпорацией следует понимать сложные широкие производственные организационные структуры, которые включают несколько связанных единством управления самостоятельных юридических лиц.

Существует тесная связь между организационной формой компании и структурой капитала, возможностями его финансирования и стоимостью мобилизации финансовых ресурсов, формой организации менеджмента, налогообложением, уровнем накладных расходов, возможностями выхода на рынок капиталов и т.д. В табл. 1.2 приведены основные признаки корпораций.

Таблица 1.2

Основные признаки корпораций

№	Признак	Сущность
1	2	3
1	Уровень ответственности собственников и их количество	Различают формы предпринимательской деятельности с ограниченной ответственностью собственников предприятия, с неограниченной ответственностью, а также смешанные формы. В мировой практике наблюдается четкая тенденция к выбору форм организации бизнеса с ограниченной ответственностью, что объясняется стремлением собственников субъектов хозяйствования ограничить свои риски величиной вклада в собственный капитал. К таким формам принадлежат, в первую очередь, общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества. Поскольку для каждого вида организации бизнеса характерно определенное количество собственников, важным фактором, влияющим на выбор формы деятельности бизнеса, является количество инвесторов, которых планируется привлечь.
2	Возможность участия в управлении делами субъекта хозяйствования и контроля за ним	Важнейшая функция собственников предприятия состоит в участии управления его деятельностью. В зависимости от того, какой объем капитала планирует инвестировать потенциальный собственник в деятельность бизнеса, его видение своего места в управлении бизнесом, выбирается та или иная форма организации предпринимательской деятельности.
3	Возможность финансирования	Форма организации бизнеса определяет также возможности и условия привлечения собственного и заемного капитала. Так, уровень кредитоспособности предприятия в значительной мере зависит от уровня ответственности за долги, а также от размера собственного капитала. Возможности использования разных инструментов финансирования зависит также от правовых ограничений и уровня доступа субъекта хозяйствования к рынку капиталов. Открытые акционерные общества могут привлекать средства путем эмиссии акций и облигаций.
4	Условия передачи права собственности и правопреемство	Если корпоративные права предприятий имеют свободный оборот на фондовой бирже или другом организованном рынке капиталов, то процедура передачи прав собственности является упрощенной. Поскольку акции свободно обращаются на рынке капиталов, то выход из акционерного капитала ничем не ограничен.
5	Условия налогообложения субъектов хозяйствования	В целом для всех видов предприятий установлены одинаковые условия налогообложения. Особенности предусмотрены только для частных предприятий, которые осуществляют свою деятельность без создания юридического лица; для предприятий, которые по установленным критериям принадлежат к малому бизнесу; для предприятий с иностранными инвестициями (при репатриации доходов).
6	Накладные расходы, обусловленные отдельными формами организации бизнеса	Для разных форм организации бизнеса характерен разный уровень накладных расходов как при применении, так и при осуществлении текущей финансово-хозяйственной деятельности. Эти расходы связаны с особенным ведением финансового и налогового учета, составления отчетности, с привлечением дополнительного капитала, организацией управления и т.д. Для акционерных обществ примером специфических накладных расходов могут быть эмиссионные расходы, расходы на обязательные аудиторские проверки, обязательную публикацию отчетности в средствах массовой информации, организацию сборов собственников и т.д.

Следовательно, корпорации отличаются рядом признаков, которые обуславливают определенные особенности формирования их финансов.

Целью создания и функционирования корпорации является выпуск продукции, конкурентоспособной на внутреннем и мировом рынках. Создание той или иной организационной конфигурации корпорации призвано обеспечить эффективную концентрацию финансовых ресурсов для реализации цели создания корпорации.