8. Реорганизация и ликвидация юр. Лиц.

Реорганизация юр. л. м.б. осуществлена по решению его учредителей (участников) / органа юр. л., уполномоченного на то учредит-ми документами.

5 форм реорганизации юр. л.: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

При реорганизации юр. л. в форме присоединения к нему др. юр. л. первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый гос. регистр юр. л. и ИП-ей записи о прекращении деят-ти присоединенного юр. лица. При слиянии юр. л. права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юр. л. в соответствии с передаточным актом. При присоединении юр. л. к др. юр. л. к последнему переходят права и обязанности присоединенного юр. л. в соответствии с передаточным актом. При разделении юр. л. его права и обязанности переходят к вновь возникшим юр. лицам в соответствии с разделит-м балансом. При выделении из состава юр. лица одного / неск-х юр. лиц к каждому из них в соответствии с разделит-м балансом переходят права и обязанности реорганизованного юр. л. При преобразовании юр. л. одного вида в юр. л. другого вида (изменение ОПФ) к вновь возникшему юр. л. переходят права и обязанности реорганизованного юр. л. в соответствии с передаточным актом, за исключ. прав и обязанностей, кот. не могут принадлежать возникшему юр. л.

Передаточный акт и разделит-й баланс должны содержать положения о правопреемстве (переход прав и обязанностей от одного субъекта правоотношений к др.) по всем обязательствам реорганизованного юр. л. в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязат-ва, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделит-й баланс утверждаются учредителями (участниками) юр. л. / органом, принявшими решение о реорганизации юр. л., и представляются вместе с учредит-ми документами д/ регистрации вновь возникших юр. л. / внесения изменений в учредит-е документы существующих юр. лиц.

Юр. л. считается реорганизованным, за исключ. случаев реорганизации в форме присоединения, с момента гос. регистрации вновь возникших юр. лиц.

В отличие от реорганизации юр. л. его ликвидация влечет прекращение его деят-ти без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юр. лицо м.б. ликвидировано по решению:

1) собственника имущ-ва (учредителей, участников) / органа юр. л., уполномоченного на то учредит-ми документами, в т.ч. в связи с истечением срока, на кот. создано это юр. лицо, достижением цели, ради кот. оно создано, признанием судом гос. регистрации данного юр. лица недействительной;

2) суда в случае:

 непринятия решения о ликвидации в связи с истечением срока, на кот. создано юр. лицо, достижением цели, ради кот. оно создано;

 осуществления деят-ти без спец. разрешения (лицензии), / запрещенной законод-ми актами, / с иными неоднократными / грубыми нарушениями законод-х актов, признания судом гос. регистрации юр. л. недействительной;

 уменьшения стоимости чистых активов коммерч-х орг-ций, д/ кот. законод-ом установлены минимальные размеры уст-х фондов, по рез-татам 2-го и каждого последующего финанс-го года ниже минимального размера уст. фонда, определенного законод-ом.

Порядок ликвидации юр. лиц сост. из след. стадий:

 выявление кредиторов ликвидируемого юр. лица;

 составление промежуточного ликвидац-го баланса;

 реализация имущ-ва ликвидируемого юр. лица;

 выплата денежных сумм кредиторам в порядке очередности (требования граждан о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью; выплата выходных пособий, оплата труда, выплата вознаграждений; обязат-е платежи в бюджет и гос-е целевые внебюджетные фонды; по обязат-вам, обеспеченным залогом имущ-ва ликвидируемого юр. лица; всех остальных кредиторов)

 составление и утверждение ликвидац-го баланса;

 передача собственнику ликвидируемого юр. л. имущ-ва, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.

Ликвидация юр. л. счит-ся завершенной, а юр. лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый гос. регистр юр. лиц и ИП-лей.

Юр. л., являющееся коммерческой орг-цией, за исключ. казенного п/п, а также юр. лицо, действующее в форме потребительского кооператива / благотворит-го / иного фонда, в судебном порядке м.б. признано эк-ки несостоят-м (банкротом), если оно не в состоянии удовлетворить требования кредиторов.

Признание юр. л. эк-ки несостоят-м (банкротом) влечет его санацию, а при невозможности / отсутствии оснований продолжения деят-ти – ликвидацию.

9. Хоз-е общ-ва как субъекты ГП. Дочерние и зависимые общ-ва.

Хоз-е товарищ-ва и общ-ва – коммерч-е орг-ции с разделенным на доли (акции) учредителей (участников) уставным фондом. Имущ-во хоз. товарищ-ва / общ-ва, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное и приобретенное хоз. товарищ-вом / общ-ом в процессе их деят-ти, принадлежит им на праве собств-ти.

Хоз. товарищ-во – объединение лиц. Хоз. товарищ-ва могут создаваться в форме полного товарищ-ва и коммандитного товарищ-ва (товарищ-ва на вере). Учредит-м документом хоз. товарищ-ва явл. учредит-й д-р, заключаемый участниками (товарищами).

Полное товарищ-во – хоз. товарищ-во, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным м/у ними д-ром занимаются предприним-й деят-тью от имени товарищ-ва и солидарно друг с другом несут субсидиарную ответств-ть своим имущ-вом по обязательствам товарищ-ва.

Участниками полных товариществ м.б. индивид-е предприниматели и (/) коммерч-е орг-ции. Лицо м.б. участником только одного полного товарищ-ва.

Коммандитное товарищ-во – товарищ-во, в кот. наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищ-ва предприним-ю деят-ть и отвечающими по обязательствам товарищ-ва всем своим имуществом (полными товарищами), имеется 1 / несколько участников (вкладчиков, коммандитов), кот. несут риск убытков, связ-х с деят-тью товарищ-ва, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товарищ-ом предпринимат-й деят-ти.

Участниками (полными товарищами) коммандитных товарищ-в м.б. ИП и (/) коммерч-е орг-ции, а вкладчиками – м.б. граждане и (/) юр. л.

Хоз. общ-во – объединение капиталов. Хоз. общ-ва могут создаваться в форме акционерного (открытого и закрытого) общ-ва, ООО, ОДО.

Акционерное общ-во (АО) – коммерч-я орг-ция, уставный фонд которой разделен на определенное число акций, имеющих одинаковую номинальную стоимость.

Участники АО (акционеры) не отвечают по его обязат-вам и несут риск убытков, связ-х с деят-тью общ-ва, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

По способам эмиссии и переуступки акций на вторичном рынке ценных бумаг АО делятся на 2 вида: открытые и закрытые.

ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, предусмотренных законод-ом, а акционеры ОАО могут без согласия др. акционеров отчуждать принадлежащие им акции неограниченному кругу лиц. ЗАО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции.

ООО – коммерч-я орг-ция, учрежденная 2мя / > лицами, уставный фонд которой разделен на доли определенных уставом размеров. Участники ООО не отвечают по его обязат-вам и несут риск убытков, связ-х с деят-тью общ-ва, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

В отличие от ООО участники ОДО солидарно несут субсидиарную (дополнит-ю) ответств-ть по его обязат-вам своим имущ-вом в пределах, определяемых уставом общ-ва, но не менее чем в сумме, эквивалентной 50 б.в.

Хоз. общ-во признается дочерним, если другое (основное) хоз. общ-во / товарищ-во в силу преобладающего участия в его уст. фонде, / в соответствии с заключенным м/у ними д-ром, / иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким общ-вом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общ-ва (товарищ-ва).

Основное общ-во (товарищ-во), кот. имеет право давать дочернему общ-ву, в т.ч. по д-ру с ним, обязат-е д/ него указания, отвечает солидарно с дочерним общ-вом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае эк-й несостоят-ти (банкротства) дочернего общ-ва по вине основного общ-ва (товарищ-ва) последнее несет субсидиарную ответств-ть по его долгам.

Участники (акционеры) дочернего общ-ва вправе требовать возмещения основным общ-вом (товарищ-вом) убытков, причиненных по его вине дочернему общ-ву.

Хоз. общ-во признается зависимым, если другое хоз-е общ-во имеет долю в уставном фонде (акции) этого общ-ва в размере, соответствующем 20 и > % голосов от общего колич-ва голосов, которыми оно может пользоваться на общем собрании уч-ков такого общ-ва.

Пределы взаимного участия хоз-х общ-в в уставных фондах друг друга и число голосов, кот. одно из таких общ-в может пользоваться на общем собрании участников / акционеров другого общ-ва, определ-ся законод-ми актами.

10. Про-венный кооператив, крест-е (ферм-е) хоз-во, УП как субъекты ГП.

Про-венный кооператив (ПК) (артель) – коммерч-я орг-ция, участники кот. обязаны внести имуществ-й паевой взнос, принимать личное трудовое участие в его деят-ти и нести субсидиарную ответств-ть по обязат-вам ПК в равных долях, если иное не определено в уставе, в пределах, установл-х уставом, но не менее величины полученного годового дохода в ПК.

ПК-ы явл. коммерч-ми орг-циями, образов-ми на основе объединения труда и капитала д/ ведения совместной хоз. деят-ти. Члены ПК обязаны участвовать в этой деят-ти личным трудом, объединять имуществ-е паи и нести дополнит-ю ответств-ть по обязательствам этой орг-ции. Число членов ПК не д.б. менее 3, при этом не требуется, чтобы член ПК был зарегистрирован как ИП.

Учредит-м документом ПК явл. устав, утвержденный общим собранием его членов.

Высшим органом У. кооперативом явл. общее собрание. Исполнит-ми органами явл. правление кооператива и его председатель.

Фирм-е наименов-е кооператива должно содержать его наименов-е и слова «ПК» / «артель».

УП – коммерч-я орг-ция, не наделенная правом собств-ти на закрепленное за ней собственником имущ-во. Имущ-во УП явл. неделимым и не м.б. распределено по вкладам (долям, паям), в т.ч. м/у раб-ами п/п.

В форме УП м.б. созданы:

 гос-е (республик-е / коммунальные) УП;

 частные УП.

Имущ-во республик-го УП находится в собств-ти РБ и принадлежит такому п/п на праве хоз. ведения / оперативного У. (казенное п/п).

Имущ-во коммунального УП находится в собств-ти АТЕ-цы и принадлежит такому п/п на праве хоз. ведения.

Имущ-во частного УП находится в частной собств-ти физ. л. (совместной собственности супругов) / юр. л. и принадлежит такому п/п на праве хоз. ведения.

Имущ-во дочернего УП наход-ся в собств-ти собственника имущ-ва п/п-учредителя и принадлежит дочернему п/п на праве хоз. ведения.

Фирменное наименование УП должно содержать указание на форму собств-ти.

УП отвечает по своим обязат-вам всем принадлежащим ему имущ-вом. УП не несет ответств-ти по обязат-вам собственника его имущ-ва.

Учредит-м документом УП явл. устав.

Крестьянское (ферм-е) хоз-вом (КФХ) – коммерч-я орг-ция, созданная одним гражданином (членами одной семьи), внесшим (-ми) имуществ-е вклады, д/ осуществл-я предприним-й деят-ти по про-ву с/х-й прод-ции, а также по ее переработке, хранению, транспортир-ке и реализации, основанной на его (их) личном трудовом участии и использов-и земел-го участка, предоставленного д/ этих целей в соответствии с законод-ом об охране и использов-и земель.

Членами семьи признаются супруги, их родители (усыновители), дети (в т.ч. усыновленные), братья и сестры, супруги и дети указ-х лиц, а также др. лица, признанные членами семьи в соответствии с законод-ом о браке и семье.

КФХ отвеч-т по своим обязат-вам всем принадлежащим ему имущ-вом.

Члены КФХ не отвечают по обязат-вам КФХ, а КФХ не отвечает по обязат-вам членов КФХ.

Имущ-во крестьянского (фермерского) хоз-ва принадлежит ему на праве собств-ти. В состав имущ-ва крестьянского (фермерского) хоз-ва входят имущ-во, переданное в кач-ве вклада в уст. фонд крестьянского (фермерского) хоз-ва его учредителями (членами), а также имущ-во, произведенное и приобретенное крестьянским (фермерским) хоз-вом в процессе его деят-ти.