8. Значение судебной и арбитражной практики для правового регулирования рынка ценных бумаг.

Институт правового регулирования гражданского оборота ценных бумаг в России получил свое реальное развитие с появлением Гражданского кодекса РФ и принятием в соответствии с ним ряда законов "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ и "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1996 г. N 208-ФЗ <*>. Установив общие положения о ценных бумагах в главе 7, Кодекс отнес вопросы обращения ценных бумаг к специальному законодательству, которое регулирует конкретные отношения сторон, складывающиеся по поводу определенных видов ценных бумаг. Однако без реально действующего механизма судебной защиты прав владельцев ценных бумаг и их эмитентов развитие законодательства о ценных бумагах невозможно. Попытаемся выделить и проанализировать основные моменты практики применения законодательства о ценных бумагах в судах РФ и их позицию по отношению к правам, возникающим из ценных бумаг. При решении возникающего судебного спора по существу суды обращают внимание на положения общей части ГК РФ, в частности на ст. 431, которая устанавливает принцип буквального толкования договора, заключенного в сфере гражданского оборота между соответствующими контрагентами. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой ст. 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, суд выясняет действительную общую волю сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. Следует отметить, что до принятия Основ гражданского законодательства 1991 г. <*> такое понятие гражданского права, как толкование договора, заключенного сторонами, вообще отсутствовало. Статья 59 Основ содержала в себе нормы, аналогичные нормам ст. 431 ГК РФ, которая применима ко всем видам договоров, заключенным как в письменной, так и в устной формах. Статья 431 ГК РФ предусматривает три возможных варианта толкования: выявление буквального значения договора; сопоставление положений договора с другими его условиями и выяснение действительной общей воли сторон <**>. Применение ст. 431 на практике важно с точки зрения того обстоятельства, что договоры, возникающие по поводу ценных бумаг, не всегда имеют одинаковую трактовку. Так, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 23 ноября 1999 г. N 2779/99 отражена позиция, согласно которой арбитражным судам при рассмотрении и разрешении дела важно уделять особое внимание обстоятельствам, из которых возникли правоотношения сторон, т.е. договору, и применять положения ст. 431 ГК РФ как конституирующее начало для вынесения законного и обоснованного решения. При оценке представленных сторонами доказательств и вынесении решения суд применяет норму ст. 422 ГК РФ, т.к. ее неукоснительное соблюдение способствует правильной квалификации правоотношений сторон по рассматриваемому судом делу. Так, если после заключения договора принят закон (не иной нормативный акт), устанавливающий новые требования к порядку заключения сделок на рынке ценных бумаг, то его положения не будут иметь обратной силы в отношении ранее заключенных договоров, если иное прямо не предусмотрено законом. Несоблюдение судом требований ст. 422 влечет за собой отмену судебного решения кассационной инстанцией на основании ст. 307 ГПК РФ <*>. При рассмотрении спора суд дает оценку законности условий договора, об изменении (расторжении) которого возник спор, исходя из действовавших в период его заключения правовых норм, регулирующих деятельность акционерных обществ, порядок совершения сделок с ценными бумагами (акциями) и общих норм гражданского