28. Акционерное общество как основная форма ведения предпринимательской деятельности.

СУХАНОВ: Французское законодательство в Торговом кодексе 1807 г. впервые закрепило развитую модель акционерного общества как правосубъектной частноправовой корпорации - "анонимного общества" ( anonyme). Ее важнейшими особенностями явились:

1) самостоятельная юридическая личность, основанная на признании такого общества единственным собственником своего имущества, т.е. на полном отрыве имущества корпорации от имущества ее участников;

2) вызванная этим же ограниченная ответственность ее участников по долгам созданной ими компании;

3) наличие акций, с помощью которых стала возможной быстрая передача долей участия в корпорации от одних лиц к другим.

Этому образцу в дальнейшем последовало большинство других европейских государств. АНГЛИЯ И США: отличное от этого правовое оформление в силу того, что АА право всегда рассматривало участников корпорации как основных владельцев ее имущества, которое только передано ими в доверительное управление (траст) корпорации.

Преимущества АО как ЮЛ - собственника своего имущества в сравнении с неправосубъектными (точнее, "полуправосубъектными") торговыми товариществами, фактически основанными на особом виде общей собственности участников, вытекают именно из принадлежности его капитала новому субъекту права - ЮЛ, для которого не имеет никакого значения личность его участников.

Вместе с тем акционерная форма организации предпринимательской деятельности открывает многочисленные возможности для различных злоупотреблений,

- фактическое отсутствие личной ответственности акционеров по долгам такой корпорации несет опасности для ее кредиторов и требует строгих правил, направленных на защиту их имущественных интересов;

- участие в роли акционеров малокомпетентной в предпринимательстве публики облегчает корпоративному менеджменту манипулирование имуществом корпорации в собственных интересах, подталкивает его к обособлению от акционеров-вкладчиков и требует усиления защиты их имущественных интересов;

- участие акционерных обществ в концернах и иных формальных и неформальных объединениях с другими предпринимательскими корпорациями требует особой, дополнительной защиты меньшинства независимых участников и кредиторов подконтрольных компаний;

- в современных условиях активное участие крупных акционерных обществ в организованных рынках капитала (включая международные) требует усиления прозрачности их деятельности, расширения доступа к необходимой информации о ней и публично-правового контроля за биржевыми и аналогичными им сделками, в том числе путем использования различных международных стандартов (best practices) и биржевых правил.

ФТК: Статья L225-1. Акционерное общество – товарищество, капитал которо-го разбит на акции и которое учреждается между участниками, отвечающими за убытки лишь в пределах их вкладов. Число участников не может быть меньше семи.

Статья L.225-3. Подписка должна покрывать весь уставный капитал.

Во время подписки должно быть оплачено не менее половины номи-нальной стоимости акций, которые покупаются путем оплаты в денежной фор-ме. Оплата оставшейся части этих акций осуществляется в срок, который не может превышать пяти лет со дня регистрации товарищества в Реестре коммерсантов и товариществ.

Натуральные акции13 должны быть полностью оплачены на момент их выпуска.

Акции не могут выдаваться за взносы в виде умений и опыта.

ЛЕКЦИЯ НЕ МОЯ:

Акц-рное общ-во

Англия - company limited by shary - паевая компания. Она наиболее соответствует акц-рному обществу;

США - joint stock corporation (JSC) Если после этого стоит значок inc (зарегистрировано), а если cor. - корпорация. Очень редко в США используется аббревиатура “ltd”.

“Ltd” в основном применяется в Англии, британских странах, странах Африканского континента, в Индии, Испании.

Источники регулирования:

• Франция - законом о торговых тов-вах

• Германия - законом об акц-рных общ-вах 1965г. с последующими изменениями

• Англия - законом о компаниях 2006 г.

• США - модельный закон о предпринимательских корпорациях - это унифицированные законы штатов о предпринимательских корпорациях. (последняя редакция 1985г.)

Во всех странах - ЮЛ.

Акц-рное общ-во - организация, являющаяся юридическим лицом, капитал которой поделен на определенные части, называемый акциями и участники которой рискуют по долгам общ-ва лишь в пределах своего вклада.

Акц-ры не несут никакой отв-ти по долгам, они не собственники, они не совладельцы, не пайщики. Они рискуют только своим вкладом. Если происходят какие-нибудь неприятности с акц-рным общ-вом, оно ликвидируется в добровольном, либо в принудительном порядке, могут быть применимы оба порядка. Акц-ры могут лишь рассчитывать на возвращение той денежной суммы, которую они внесли в уплату за акцию. Но, как правило, все уходит на покрытие долгов кредиторам, облигационерам.

Акц-рное общ-во - это объ-ие капиталов и это тов-во уставное.

Историческая справка: первые акц-рные общ-ва возникли в средние века и их история права до нас донесла первое упоминание: банк Святого Георгия в Дневние, созданный в 1418 г. по принципам создания акц-рного общ-ва, на основе складочного капитала.