16. Английские компании, их виды.

Закон о компаниях. 2006 г.

Статья 3. Компании с ограниченной и с неограниченной ответственностью.

1. «компанией с ограниченной ответственностью», если ответственность её участников ограничена её учредительными документами. Она может быть ограничена акциями или гарантиями участников.

2. Если их ответственность ограничена суммой неоплаченных имеющихся у них акций, если таковые имеются, то компания считается «с ответственностью, ограниченной акциями».

3. Если их ответственность ограничена определенной суммой, подлежа-

щей внесению участниками для пополнения её активов при ликвидации компа-

нии, то компания считается «с ответственностью, ограниченной гарантиями участников».

4. Если ограничение ответственности участников не предусматривается,

то компания считается «компанией с неограниченной ответственностью».

Статья 4. Частные и публичные компании.

1. «Частная компания» - это компания, которая не является публичной

компанией.

2. «Публичная компания»- это компания с ответственностью, ограниченной акциями или гарантиями участников, и имеющая акционерный капитал :

(а) в сертификате об инкорпорации, в которой указано, что она является публичной компанией, и

(b) в отношении которой были соблюдены требования в отношении регистрации или перерегистрации в качестве публичной компании на соответствующую дату или после неё.

Статья 7. Способ создания компании.

1. создается по настоящему Закону одним или несколькими лицами

(а) с указанием их имен в меморандуме и

(b) с соблюдением требований настоящего Закона в части, касающейся регистрации.

2. Компания не может быть создана указанным способом для противозаконной цели.

Статья 8. Меморандум.

1. Меморандумом является документ, свидетельствующий о том, что лица,

его подписавшие:

(а) намерены создать компанию в соответствии с настоящим Законом и

(b) согласны стать участниками компании и, если имеется в виду компания

с акционерным капиталом, приобрести как минимум по одной акции каждый.

Статья 9. Регистрационные документы.

1. Меморандум должен быть передан регистратору вместе с заявлени-

ем на регистрацию компании и документами, указанными в настоящей статье, а

также декларацией о выполнении требований.

СТАРЫЙ УЧЕБНИК ВАСИЛЬЕВА: Английская компания. Закон о компаниях 1985 г. (с поправкой в 1989 г.) предусматривает несколько видов компаний (все компания - это ЮЛ в отличие от partnership, кот. не ЮЛ):

1. company ltd. by share (компании с ограниченным пределом паев)

2. company ltd. by quarantee (компании с гарантированной отв-тью). Эти компания - ЮЛ, созданные на базе паевого капитала, но пайщики принимают на себя дополнительную отв-ть: определенную необходимую сумму в случае, если дела компании того требуют. Такая гарантированная сумма определяется обычно кратным числом по отношению к паю.

3. unlimited company. Эти ЮЛ, но участники этих компаний несут отв-ть по долгам компании всем своим им-вом. Такие компании создаются на базе partnership. 

Основную массу компаний в Англии составляют компании с паевой отв-тью (company ltd. by share), их два вида:

1) публичные компании (public comp. ltd. by shares);

2) частные компании (private comp. ltd. by shares).

Публичные компании должны быть зарегистрированы как публичные, т.е. в уставе, в меморандуме компаний должно быть указано, что это публичная компания. Публичные компании могут диктовать протесты миссии паев, т.е. проводить подписку среди публики. Если она не зарегистрирована, то не может проводить подписку. В отношении публичных компаний действует правило о минимально установленном капитале.

Частные компании регистрируются как непубличные компании. Все паи распределяются среди узкого круга лиц учредителей. И к этой компании не применено правило о минимальном уставном капитале.

Private comp. ltd. by shares - это аналог тов-ва с ограниченной отв-тью. А публичные компании - это аналог акц-рного общ-ва.

 

Share (пай)

Пай - это доля в уставном капитале компании. В любом пае воплощены имущ-ые и неимущ-ые права. Пай дает право участвовать в собрании пайщиков и пай дает право на получение дивиденда, т.е. внешне он похож на акцию, но в действительности есть существенные отличия:

1.Пай может быть оплачен пайщиком в рассрочку по частям. 2.Дивиденд будет выплачиваться только в случае полностью выплаченного пая. 3.После того как паи полностью оплачены может быть принято решение компании о превращении паев в акции. 4.Паи в отличие от акции могут дробиться на мелкие части, но не меньше, чем в 1 фунт стерлингов и одновременно паи могут собираться в один большой пай. 

Дробление паев происходит из-за того, что, например, пайщик не может выплатить тот пай, на который он подписался или эти паи не пользуются популярностью и их дробят на несколько частей.

Превращение паев в акции возможно только по решению общего собрания пайщиков при наличии соответствующей записи во внутреннем регл-нте и извещение регистратора о том, что паи превращаются в акции, (т.е. могут быть выпущены паевые свидетельства свидетельствующие о выпуске акций).

В английских компаниях в обмен на уплату пая пайщикам выдается удостоверение о паях. В этом удостоверение о паях указывается кол-во принадлежащих пайщику паев, указывается имя пайщика, это всегда именные бумаги, и указывается сумма оплаченных паев. Если компания явл. публичной, то такой док-нт (удостоверение о паях) тоже может продаваться, но он не считается оборотным док-нтом, это значит, что с ним право не связано так как с обычным оборотным док-нтом (без предъявления док-нта право не может быть реализовано).

Когда пай полностью оплачен и принято решение превращение паев в акции, то появляется другой док-нт, кот. называется “паевое свидетельство” (share warrant).

Паевое свидетельство - это док-нт на предъявителя, он оборотный, к нему прилагаются купоны на дивиденды. Этот док-нт удостоверяет право собственности на часть, долю, пай в уставе

СУХАНОВ:

Частные и публичные компании в английском праве обычно считаются не двумя отдельными видами ЮЛ, а двумя разновидностями одной и той же организационно-правовой формы - компании с ограниченной ответственностью с разделенным на доли капиталом (company limited by shares). При этом частные компании с ограниченной ответственностью (private limited company) могут быть и компаниями одного лица (one man company).

Деление корпораций на публичные и частные теперь прямо закреплено Законом о компаниях 2006 г.

- четкое различие между долями (shares) в капитале компании и ее акциями (stock), способными к обращению на бирже: акции могут быть разделены на части (и затем обращаться в виде дробных акций), а доли - нет. Поэтому акции (stock), выпущенные в соответствии с правилами данного Закона, уже не могут быть конвертированы в доли (shares), и наоборот, что составляет еще одно важное различие частных и публичных компаний в английском корпоративном праве.

В целом можно отметить известное возрастание роли императивной законодательной регламентации статуса публичных компаний при сохранении весьма широкой свободы создания и функционирования частных (закрытых) компаний. Сохраняется и принципиальное экономическое различие публичных и закрытых корпораций: акции (доли) первых достаточно свободно обращаются на организованном финансовом рынке, в том числе на биржах, и по общему правилу могут быть отчуждены в порядке публичного предложения, тогда как аналогичные по сути доли (акции) вторых в принципе не предназначены для обращения, их отчуждение путем публичного предложения запрещено, а в уставе частной компании должны содержаться специальные правила о порядке отчуждения ее долей участниками.

В английском корпоративном праве выделяются также компании с неограниченной ответственностью (unlimited companies) - правосубъектные компании, участники которых несут неограниченную ответственность по общим долгам (т.е. в этом смысле являющиеся аналогами европейских полных товариществ). Несмотря на освобождение таких компаний от публичной отчетности (составляющей их основное преимущество), их число весьма невелико <1>. Тем не менее теоретически они обособляются в особый вид компаний, противопоставляемый компаниям с ограниченной ответственностью (limited company, или company limited by shares), охватывающих частные и публичные компании.

Кроме того, здесь выделяются компании с ответственностью, ограниченной гарантиями, и с разделенным на доли капиталом (companies limited by guarantee and having a share capital). Речь идет о компаниях, участники которых обязываются в определенном размере отвечать по долгам компании при ее ликвидации, т.е. об аналоге российских обществ с дополнительной ответственностью. Такими company limited by guarantee в Англии становятся общества взаимного страхования и страхования от несчастных случаев, спортивные союзы и некоторые другие профессиональные объединения, созданные для достижения идеальных (некоммерческих) целей.