2. Ответственность за нарушение правил ведения реестра акционеров.

До 2009 года в российском законодательстве не были урегулированы порядок и условия привлечения регистратора к гражданско-правовой ответственности за неправомерное ведение реестра акционеров, поэтому возникающие в связи с этим вопросы решались через суд. К таким вопросам можно отнести, в частности, следующие:

• несут ли эмитент и регистратор солидарную ответственность перед акционером за ненадлежащее исполнение обязанностей по ведению реестра акционеров;

• законно ли налагать на эмитента ответственность за ненадлежащее ведение регистратором реестра акционеров.

Со вступлением 21.10.2009 в силу п. 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"), была законодательно закреплена солидарная ответственность эмитента и регистратора за ненадлежащее исполнение правил системы составления и ведения реестра акционеров общества. Были также урегулированы правила регресса должника, понесшего солидарную ответственность.

Ответственность регистраторов закреплена в ст. 8 ФЗ “О рынке ценных бумаг”. Лицу, ненадлежащим образом составляющему и ведущему реестр, может быть предъявлен иск о возмещении ущерба, включая упущенную выгоду, который возник по причине невозможности осуществить права, гарантированные ценными бумагами. В случае хищения акций под убытками будет пониматься их рыночная стоимость и средневзвешенная стоимость для акций, обращающихся на бирже¹². Эта статья, однако, не устанавливает определенных механизмов защиты, поэтому собственники должны использовать общие формы защиты, указанные в ГК РФ.

Так, например, на регистратора может быть наложена ответственность в соответствии со ст. 401 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств. В связи с этим представляется показательным решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-21070/00-55-210. Истец подал иск на приобретателя и регистратора, требуя возвратить неосновательно полученные акции и внести соответствующую запись в реестр. Обстоятельства дела были таковы, что регистратор необоснованно списал ценные бумаги со счета истца, основываясь на подписи лица, чья доверенность была просрочена, о чем регистратор был уведомлен. Суд постановил, что регистратор нарушил свои обязанности и должен понести ответственность на основании п. 3 cт. 401 ГК РФ.

Административная ответственность реестродержателя за нарушения ведения реестра акционеров закреплена в ст. 15.22 Кодекса об Административных Правонарушениях Российской Федерации (далее - КоАП РФ). Последняя редакция данной статьи была сформулирована Федеральным законом от 09.02.2009 N 9-ФЗ (вступила в силу с 13.04.2009), была существенно изменена и ужесточена административная ответственность за нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг. Ст. 15.22 дает перечень действий, влекущей наступление административной ответственности. К ним относятся:

• незаконный отказ или уклонение от внесения записей в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг;

• внесение записей в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг без оснований, предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами;

• внесение в реестр владельцев ценных бумаг недостоверных сведений;

• невыполнение или ненадлежащее выполнение лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, требований владельца ценных бумаг или уполномоченного им лица, а также номинального держателя ценных бумаг о предоставлении выписки из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг по лицевому счету;

• незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг их эмитентом;

• уклонение лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, в случае его замены от передачи полученной от эмитента информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг;

• нарушение предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка и сроков передачи данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Эта же статья предусматривает наложение штрафа в размере от 30000 до 50000 рублей на должностных лиц или дисквалификацию от одного до двух лет и штраф от 700000 до 10000000 для юридических лиц за совершение указанных действий. Для сравнения, предыдущая редакция этой статьи устанавливала наложение штрафа на должностных лиц в размере от 1000 до 2000 руб.; на юридических лиц — от 10000 до 20000 руб.

Помимо этого, действующая редакция ст. 15.22 КоАП не предполагает доказывания вины за внесение недостоверных сведений в реестр акционеров, а перечень административных правонарушений, связанных с правилами ведения реестра акционеров, не является исчерпывающим. Иными словами, любое нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг может повлечь привлечение к административной ответственности¹³.

Контроль и надзор за соблюдением законодательства об акционерных обществах и ценных бумагах в соответствии с Федеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» осуществляет Банк России. Должностные лица Банка уполномочены выдавать предписания касательно передачи реестра регистратору. В случае невыполнения таких предписаний ЦБ на общество может быть наложен штраф от 500 до 700 тыс. рублей согласно ч. 9 ст. 15 КоАП РФ¹⁴.

В теории возможны и более жесткие меры ответственности за неправомерное ведение реестра акционеров вплоть до ликвидации компании по причине неоднократного грубого нарушения закона (п. п. 2, 3 ст. 61 ГК РФ). На практике это, конечно, маловероятно. Так, ФАС Уральского округа отказал удовлетворить иск о ликвидации ОАО, самостоятельно ведущего реестр акционеров, но заключившего договор с регистратором на момент рассмотрения спора¹⁵.

В силу важности тщательно разработанного корпоративного законодательства для создания благоприятной экономической обстановки в стране, были введены жесткие санкции за нарушение правил ведения государственных реестров. Отечественным законодательством предусмотрена даже уголовная ответственность за перехват управления предприятиями посредством предоставления заведомо ложных данных в организацию, занимающуюся учетом прав на ценные бумаги (регистратору) и за внесение в реестр акционеров недостоверной информации. Так, ч. 1 ст. 170 Уголовного Кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ) устанавливает ответственность за предоставление регистратору документов, содержащих заведомо ложные данные, в целях, направленных на приобретение права на чужое имущество. А ч. 2, 3 ст. 170.1 и ч. 3 ст. 185 УК РФ предусматривают ответственность за внесение в реестр заведомо недостоверных сведений. При этом часть 3 статьи 185.2 УК РФ предусматривает случаи внесения ложных сведений регистраторами, а части 2, 3 статьи 170.1 УК РФ – случаи внесения таких сведений третьими лицами, получившими доступ к реестру акционеров.

Помимо ответственности за фальсификацию реестров, кодекс устанавливает ответственность за умышленный подлог или уничтожение документов, на основании которых вносились записи в реестр для недопущения уничтожения регистраторами доказательств того, что сведения, внесенные в систему учета прав, были недостоверными (ч. 3 статьи 185.2 УК РФ).

Итак, соблюдение правил ведения реестра акционеров имеет основополагающее значение для успешного функционирования акционерных обществ и защиты собственников от корпоративных захватов. На данном этапе развития законодательства установлено, что регистратор и общество должны нести солидарную ответственность за нарушение прав акционеров. Предусмотрена также административная и уголовная ответственность за нарушение правил ведения реестра акционеров. Ответственность налагается как на регистраторов, вносящих заведомо ложные сведения в реестр, так и за представление недостоверной информации участниками акционерных обществ и третьими лицами. Наблюдается тенденция ужесточения ответственности за нарушение правил ведения реестра, что свидетельствует об озабоченности законодателем последствиями их нарушений и стремлением повысить эффективность борьбы с корпоративными захватчиками и защитить права собственников на акции.