1.8. Договор продажи предприятия

В соответствии с п. 1 ст. 559 ГК по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 ГК), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Выделение договора продажи предприятия как самостоятельного вида договора купли-продажи обусловлено особым характером объекта продажи. В качестве такого объекта выступает предприятие как иму­щественный комплекс. В соответствии с п. 2 ст. 132 ГК в состав пред­приятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности (земельные участки, здания, сооружения, оборудование, сырье), готовая продукция, права требова­ния, долги, атакже права на обозначения, индивидуализирующие пред­приятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные пра­ва, если иное не предусмотрено законом или договором.

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме пу­тем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблю­дение указанной формы влечет недействительность договора. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (ст. 560 ГК).

Кредиторам по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, до его передачи покупателю одной из сторон договора по договоренности между сторонами должны быть направлены письмен­ные уведомления о его продаже. Кредитор, который письменно не со­общил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о про­даже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного ис­полнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействи­тельным полностью или в соответствующей части. Кредитор, не полу­чивший уведомления, вправе заявить указанные требования в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предпри­ятия продавцом покупателю.

Уведомленный надлежащим образом кредитор, ничего не сооб­щивший продавцу, а также кредитор, не заявивший одно из вышепере­численных требований, считается кредитором, не давшим согласия на перевод долга. Перед таким кредитором после передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав предприятия долгам (ст. 562 ГК).

Статьей 563 ГК предусмотрено, что передача предприятия продав­цом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором ука­зываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках пе­реданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.

Передача предприятия покупателю сама по себе не влечет возник­новения у него права собственности на данное предприятие. Такое право переходит к нему от продавца только с момента государственной регистрации этого права. Если иное не предусмотрено договором, пра­во собственности на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи пред­приятия покупателю (ст. 564 ГК).