II 5.3. Управління фондовою біржею

Вищим органом управління біржі є загальні збори членів біржі. Річні збори скликаються один раз на рік з інтервалом між ними не більше 15 місяців. Позачергові збори скликаються біржовою радою, ревізійною комісією або членами біржі, які мають не менше 10 % голосів.

Оскільки однією з організаційно-правових форм фондової біржі є акціонерне товариство, то на її діяльність поширюються норми Закону України «Про акціонерні товариства» від 17 вересня 2008 р.

Проводячи аналогію із загальними зборами акціонерного товариства, загальні збори фондової біржі можуть вирішувати будь-які питання діяльності фондової біржі.

До виключної компетенції загальних зборів на підставі ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» належить:

1. визначення основних напрямів діяльності фондової біржі;

2. внесення змін до статуту фондової біржі;

3. затвердження положень про загальні збори, біржову раду та ревізійну комісію фондової біржі, а також внесення змін до них;

4. затвердження інших внутрішніх документів біржі, якщо інше не передбачено статутом фондової біржі;

5. затвердження річного звіту фондової біржі;

6. прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

7. обрання голови та членів біржової ради, ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

8. затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

9. прийняття рішення про припинення фондової біржі, про ліквідацію біржі, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації;

10. вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно зі статутом фондової біржі або положенням про загальні збори.

Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

До виключної компетенції загальних зборів статутом товариства і законом може бути віднесено вирішення й інших питань.

Для оперативного управління біржею вибирається біржова рада (рада біржі). Вона є контрольно-розпорядчим органом поточного управління біржею і вирішує всі питання її діяльності, крім тих, які можуть вирішуватися тільки загальними зборами членів біржі. Як правило, біржовій раді доручається: заслуховування і оцінка звітів управління; внесення змін у правила торгівлі на біржі; підготовка рішення загальних зборів членів біржі; встановлення розмірів усіх внесків, виплат, грошових і комісійних зборів; підготовка рішення про прийом або виключення членів біржі; керівництво біржовими торгами; розпорядження майном біржі; наймання і звільнення персоналу біржі і т. д.

Зі складу біржової ради формується правління, яке здійснює оперативне керівництво біржею і представляє її інтереси в організаціях і установах.

Контроль за фінансово-господарською діяльністю біржі здійснює ревізійна комісія, яка вибирається загальними зборами членів біржі одночасно з біржовою радою. Ревізійна комісія перевіряє: фінансово-господарську діяльність біржі, стан її рахунків і достовірність бухгалтерської документації; постановку і правильність оперативного, бухгалтерського і статистичного обліку і звітності; виконання встановлених кошторисів, нормативів та лімітів; своєчасність і правильність платежів у бюджет; своєчасність і правильність відрахувань і виплат; дотримання біржею та її органами законодавчих актів та інструкцій, а також рішень загальних зборів членів біржі; стан каси і фондів біржі.

«5.4. Організація та проведення біржових торгів на фондовій біржі

Згідно зі ст. 24 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» фондова біржа створює організаційні умови для укладання договорів з цінними паперами шляхом котирування цінних паперів на основі даних попиту і пропозицій, отриманих від учасників торгів на фондовій біржі.

У торгах на фондовій біржі мають право брати участь члени фондової біржі та інші особи відповідно до законодавства.

Торгівля на фондовій біржі здійснюється за правилами фондової біржі, які затверджуються біржовою радою та реєструються НКЦПФР.

Правила фондової біржі складаються з порядку:

• організації та проведення біржових торгів;

• лістингу та делістингу цінних паперів;

-допуску членів фондової біржі та інших осіб, визначених законодавством, до біржових торгів;

• котирування цінних паперів та оприлюднення їх біржового курсу;

-розкриття інформації про діяльність фондової біржі та її оприлюднення;

• розв'язання спорів між членами фондової біржі та іншими особами, які мають право брати участь у біржових торгах згідно із законодавством;

-здійснення контролю за дотриманням членами фондової біржі та іншими особами, які мають право брати участь у біржових торгах згідно із законодавством, правил фондової біржі;

• накладення санкцій за порушення правил фондової біржі.

Згідно з Положенням про функціонування фондових бірж,

фондова біржа забезпечує умови для проведення регулярних біржових торгів на постійно діючій основі кожного торговельного дня, який є робочим відповідно до законодавства України. Торговельний день не може починатися пізніше 10-00 год. і закінчуватися раніше 16-00 год. за київським часом. Протягом торговельного дня може відбуватися кілька торговельних сесій.

Правила фондової біржі щодо порядку організації та проведення біржових торгів повинні визначати: процедуру проведення біржових торгів; вимоги до учасників біржових торгів та уповноважених представників; процедуру укладання біржових угод; процедуру використання електронної торговельної системи; процедуру формування переліку заявок; процедуру формування переліку укладених біржових угод; процедуру оформлення та обліку документів, які використовуються при укладанні біржової угоди та виконанні біржових контрактів; процедуру запобігання маніпулюванню; порядок призупинення та припинення торгівлі за рішенням уповноважених державних органів; порядок допуску

до торгівлі на фондовій біржі без внесення до біржового реєстру та інші відомості відповідно до чинного законодавства.

Допуск цінних паперів та інших фінансових інструментів до торгівлі на фондовій біржі здійснюється шляхом їх внесення до біржового списку. Цінні папери та інші фінансові інструменти, обіг яких здійснюється на фондовій біржі, можуть перебувати у біржовому списку цієї фондової біржі не більше 60 календарних днів без проведення за ними біржових торгів. У разі непроведения біржових торгів протягом 60 календарних днів за цінними паперами та іншими фінансовими інструментами такі цінні папери та інші фінансові інструменти виключаються із біржового списку.

До біржового списку можуть бути внесені цінні папери в процесі їх відкритого (публічного) розміщення.

Біржовий список повинен містити щонайменше такі дані: найменування та ідентифікаційний код за ЄДРПОУ емітента; міжнародний ідентифікаційний номер (у разі, коли його наявність передбачена законодавством); вид цінного папера або іншого фінансового інструменту; номінальну вартість; кількість цінних паперів або інших фінансових інструментів відповідного виду в обігу; кількість цінних паперів у випуску (для облігацій); дані щодо державної реєстрації випуску цінного папера та іншого фінансового інструменту (у разі, якщо державна реєстрація випуску передбачена законодавством); рівень лістингу; дату внесення (виключення) цінного папера або іншого фінансового інструменту до (з) біржового списку. Внесення цінних паперів до біржового реєстру здійснюється лише за ініціативи емітента цих цінних паперів.

Допуск до торгівлі без внесення до біржового реєстру може здійснюватися за ініціативою емітента, члена фондової біржі, фондової біржі, компанії з управління активами (щодо цінних паперів інститутів спільного інвестування, які містяться в управлінні компанії з управління активами), іншої особи, у тому числі державного органу, які мають право брати участь у біржових торгах згідно із законодавством.

Вимоги щодо внесення цінних паперів та інших фінансових інструментів до біржового списку без унесення до біржового реєстру встановлюються фондовою біржею відповідно до правил фондової біржі.

Н е допускається внесення до біржового списку цінних паперів та інших фінансових інструментів, емітенти яких визнані банкрутом або щодо яких застосовується ліквідаційна процедура.

Правила фондової біржі повинні передбачати можливість проведення біржових торгів за участю державних органів для випадків, передбачених законодавством.

Цінні папери, які пройшли процедуру лістингу, заносяться до біржового реєстру до відповідного котирувального списку за рівнем лістингу.

Цінні папери, що не відповідають вимогам лістингу, заносяться до біржового списку як позалістингові цінні папери.

Лістингові цінні папери мають перший або другий рівень лістингу.

Внесення цінних паперів до біржового реєстру здійснюється лише за ініціативи емітента цих цінних паперів.

Внесення та перебування цінних паперів у котирувальному списку першого рівня лістингу здійснюється за дотримання відповідних умов, а також відповідності до таких мінімальних вимог:

1. Для акцій:

• емітент існує не менше трьох років;

-вартість чистих активів емітента складає не менше 100 млн грн; річний доход від реалізації товарів, робіт, послуг за останній фінансовий рік становить не менше 100 млн грн;

• ринкова капіталізація емітента складає не менше 100 млн грн;

• кожен з останніх 6 місяців з цінними паперами емітента укладалось не менше 10 біржових угод та виконувалось не менше 10 біржових контрактів, при цьому середньомісячна вартість біржових угод з цінними паперами емітента протягом останніх 6 місяців складає не менше 1 млн грн;

-загальна кількість акціонерів емітента становить не менше 500 осіб.

Емітенту рекомендується дотримуватися Принципів корпоративного управління, затверджених рішенням ДКЦПФР від 11.12.2003 № 571.

2. Для облігацій підприємств:

• емітент існує не менше трьох років;

• вартість чистих активів емітента або особи, яка надає забезпечення виконання зобов'язань за випуском, складає не менше 100 млн грн;

-номінальна вартість серії випуску облігацій складає суму, не меншу 10 млн грн;

• кожен з останніх 6 місяців з облігаціями емітента цієї серії випуску укладалось не менше 5 біржових угод та виконувалось не менше 5 біржових контрактів, середньомісячна вартість біржових угод з облігаціями цієї серії випуску протягом останніх 6 місяців складає не менше 500 тис. грн.

3. Для облігацій місцевих позик:

-номінальна вартість серії випуску облігацій складає суму, не меншу 3 млн грн;

-середньомісячна вартість біржових угод з облігаціями цієї серії випуску протягом останніх 6 місяців складає не менше 400 тис. грн.

4. Для цінних паперів інститутів спільного інвестування, у тому числі акцій корпоративних інвестиційних фондів:

• інститут спільного інвестування існує не менше трьох років;

• вартість чистих активів інституту спільного інвестування на останню звітну дату становить не менше 20 млн грн;

• середньомісячна вартість біржових угод з цінними паперами інституту спільного інвестування протягом останніх 6 місяців складає не менше 100 тис. грн.

Унесення та перебування цінних паперів у другому рівні ліс- тингу фондової біржі здійснюється за дотримання відповідних умов, а також відповідності до таких мінімальних вимог:

1. Для акцій:

-емітент існує не менше одного року;

• вартість чистих активів емітента складає не менше 50 млн грн;

-ринкова капіталізація емітента складає суму, не меншу

50 млн грн;

• кожен з останніх 6 місяців з цінними паперами емітента укладалось не менше 10 біржових угод та виконувалось не менше 10 біржових контрактів, при цьому середньомісячна вартість біржових угод з цінними паперами емітента протягом останніх 6 місяців складає не менше 250 тис. грн.

Емітенту рекомендується дотримуватися Принципів корпоративного управління, затверджених рішенням НКЦПФР від 11.12.2003 №5Л.

2. Для облігацій підприємств:

• емітент існує не менше одного року;

• вартість чистих активів емітента складає не менше 10 млн грн;

• номінальна вартість серії випуску облігацій складає суму, не меншу 5 млн грн;

• середньомісячна вартість біржових угод з облігаціями цієї серії випуску протягом останніх 6 місяців складає не менше 150 тис. грн.

3. Для облігацій місцевих позик:

-номінальна вартість серії випуску облігацій складає суму, не меншу 1 млн грн;

-середньомісячна вартість біржових угод з облігаціями цієї серії випуску протягом останніх 6 місяців складає не менше 100 тис. грн.

4. Для цінних паперів інститутів спільного інвестування, у тому числі акцій корпоративних інвестиційних фондів:

• інститут спільного інвестування існує не менше одного року;

• вартість чистих активів інституту спільного інвестування на останню звітну дату складає не менше 10 млн грн;

• середньомісячна вартість біржових угод з цінними паперами інституту спільного інвестування протягом останніх 6 місяців складає не менше 50 тис. грн.

Фондова біржа може встановлювати додаткові вимоги для внесення та перебування цінних паперів у біржовому реєстрі.

На одній фондовій біржі цінний папір одного виду одного емітента може перебувати лише в одному рівні лістингу.

Фондова біржа веде перелік членів фондової біржі, учасників торгів та їх уповноважених представників.

Фондова біржа повинна затвердити порядок котирування цінних паперів та інших фінансових інструментів за технологіями проведення торгів, зокрема із застосуванням електронної системи торгів, та порядок визначення біржового курсу цінних паперів.

Біржовий курс цінних паперів, визначений за результатами біржових торгів, підлягає обов'язковому оприлюдненню на власному веб-сайті фондової біржі (у цілодобовому режимі), а також може бути оприлюднений в періодичному друкованому виданні фондової біржі та/або офіційному друкованому виданні НКЦПФР. Порядок обов'язкового оприлюднення біржових цін має визначатися правилами фондової біржі і передбачати фіксацію та публікацію в офіційному виданні біржі найвищого та найнижчого курсів цінного папера (цінних паперів) кожного найменування, а також курсу цінного папера (цінних паперів) кожного найменування на момент завершення біржового дня («за

криття біржі») та чисту зміну курсу на цей момент порівняно з курсом на момент завершення попереднього біржового дня.

Припинення торгівлі на фондовій біржі може бути здійснено за таких підстав:

• припинення емітента;

• невідповідності емітента та його цінних паперів вимогам Положення про функціонування фондових бірж, правилам фондової біржі, що визначають умови перебування в біржовому реєстрі за відповідним рівнем лістингу;

• невідповідності вимогам правил фондової біржі, що визначають умови перебування у біржовому списку як позалістингових цінних паперів;

• прийняття НКЦПФР рішення про анулювання випуску;

• визнання емісії недобросовісною;

-призупинення, припинення НКЦПФР обігу та укладання угод за цінними паперами емітента;

• закінчення строку обігу цінних паперів;

• за заявою ініціатора внесення до біржового списку (для позалістингових цінних паперів);

• за заявою емітента (для лістингових цінних паперів), з урахуванням порядку лістингу та делістингу.

Фондова біржа зобов'язана оприлюднювати та надавати НКЦПФР таку інформацію:

• перелік торговців цінними паперами, допущених до укладення договорів купівлі-продажу цінних паперів на фондовій біржі;

• перелік цінних паперів, які пройшли процедуру лістингу;

• обсяг торгівлі цінними паперами (кількість цінних паперів, загальну вартість укладених договорів, курс цінних паперів щодо кожного емітента окремо) за період, установлений НКЦПФР.

Операція купівлі-продажу цінних паперів на фондовій біржі проходить через три етапи, які характеризуються різними правовими наслідками та особливостями поведінки її учасників. Умовно ці етапи можна назвати так:

1. підготовка до укладення угоди;

2. торгівля;

3. розрахунки між сторонами.

У процесі підготовки до укладення угоди біржовий посередник (брокерська контора) отримує від своїх клієнтів розпорядження на купівлю або продаж цінних паперів, здійснює їх систематизацію та облік. Вказані операції відбуваються в офісі кон

тори, після чого відповідні вказівки передаються брокеру безпосередньо на фондову біржу.

Торгівля починається з поширення брокером на біржі інформації про бажання продати або придбати певні цінні папери за певну ціну. На основі такої інформації різні брокери порівнюють розпорядження купівлі та розпорядження продажу, одержані ними. Якщо умови цих розпоряджень повністю збігаються і угода купівлі-продажу цінних паперів може бути укладена, відбувається акцептація пропозицій контрагентів брокерами, які представляють інтереси продавця і покупця, що фіксується не тільки сторонами, але й фондовою біржею.

Якщо торгівля на фондовій біржі здійснюється шляхом аукціону, порядок організації аукціонів у торговельному залі фондової біржі (торгівля «з голосу») має бути визначений у правилах фондової біржі або в іншому документі з урахуванням вимог щодо: визначення видів угод, що можуть укладатися способом онкольного аукціону; учасників аукціонів; процедури ведення аукціонів; визначення видів наказів брокерам/дилерам на купівлю- продаж цінних паперів (ринковий, лімітний, стоп-наказ тощо); оформлення біржових угод; форми оголошення замовлень.

Після укладення угоди починається третій, завершальний, етап біржової операції - розрахунки між сторонами, які здійснюються за спеціальною системою - клірингом. Завданням системи клірингу є визначення взаємних зобов'язань сторін угоди купівлі- продажу цінних паперів на момент її виконання і, при цьому, мінімізація переміщень як цінних паперів, так і грошових коштів. Залежно від особливостей здійснення розрахунків розрізняють дві системи клірингу: 1) одинична система; 2) залік.

За одиничної системи покупець цінних паперів після укладення угоди переводить грошові кошти або їх еквівалент у допустиму для продавця форму. Продавець, у свою чергу, тримає цінні папери у формі, придатній для поставки покупцю. Після цього обидві сторони обговорюють певний механізм обміну паперів на гроші. Всі подальші угоди між сторонами протягом цього біржового дня здійснюються за цією самою схемою, але повністю незалежно від попередніх або подальших угод.

Система заліку використовується за значної інтенсивності фондових операцій і дозволяє звести розрахунки за певним видом цінних паперів до мінімальної кількості їх передач. Існує три

варіанти заліку: 1) двосторонній залік; 2) багатосторонній залік;

3. безперервне залікове виконання.

Двостороннім (попарним) визнається залік, який відбувається між двома одними і тими самими сторонами, які протягом одного робочого біржового дня уклали кілька угод щодо одного виду цінних паперів. Система двостороннього заліку дозволяє визначити підсумкове число належних до передачі кожною стороною цінних паперів та грошей.

У системі безперервного залікового виконання (БЗВ) використовується метод багатостороннього заліку. Однак розрахунки за угодами, укладеними учасником торгів за один день, не зводяться до підсумкового результату, а всі незакриті його зобов'язання зараховуються проти угод наступного робочого дня. Однією з характерних рис БЗВ є посередництво клірингової палати між сторонами угоди в ролі протилежної сторони для кожної з них. Таким чином, сторони угод стають боржниками або кредиторами клірингової палати, що значно зменшує ризик невиконання умов угоди однією зі сторін. Система безперервного залікового виконання розроблена з метою досягнення повної автоматизації, максимального використання заліку в процесі розрахунків за угодами щодо цінних паперів та зменшує до мінімуму зобов'язання з поставки цінних паперів. Система БЗВ може продуктивно функціонувати лише в країнах з розвинутим фондовим ринком, оскільки вимагає використання автоматичної системи безготівкових розрахунків у високоцентралізованій та керованій інфраструктурі.

Для нашої країни створення ефективної системи клірингу має стати ключовим кроком до спрощення розрахунків і зниження ризику при виконанні біржових угод щодо цінних паперів. Необхідно визначити найбільш оптимальний, з урахуванням рівня розвитку вітчизняного ринку цінних паперів, тип системи клірингу, Здатний справно функціонувати на українських фондових біржах. Це одна з основних умов обмеження кількості незавершених угод та істотного зменшення ринкової вразливості.

З метою здійснення клірингових операцій при фондових біржах утворюються розрахункові, так звані клірингові, палати. Як правило, клірингові палати створюються на базі одного з банків, який повністю виконує функції щодо клірингу біржових операцій шляхом відкриття рахунків кожному учаснику біржі та виконання за ними певних розрахунків відповідно до укладених

угод. У світовій практиці кліринг операцій з цінними паперами здійснюється національним банком тієї чи іншої країни. У Франції - це Банк де Франс, у Німеччині - Центральний земельний банк (Бундесбанк)¹.

У біржовому обороті продається відносно невелика частина від загальної кількості цінних паперів, що обертаються на території тієї чи іншої країни. Це пояснюється тим, що фондові біржі висувають жорсткі вимоги до емітентів, які бажають, щоб їхні папери продавались на торгових зборах біржі. Проте, незважаючи на цю обставину та певні витрати, пов'язані з включенням цінних паперів у біржовий котирувальний бюлетень (лістингом), багато емітентів прагнуть до того, щоб їхні папери котирувались на біржі, оскільки лістинг дає їм цілий ряд переваг: підвищує їх привабливість, ліквідність, сприяє збільшенню кількості укладених щодо них угод і підвищенню курсу, сприяє формуванню реальних цін на цінні папери.

І Питання для самоконтролю

1. Поняття та ознаки фондової біржі.

2. Функції фондової біржі.

3. Державна реєстрація фондової біржі.

4. Умови членства на фондовій біржі.

5. Управління фондовою біржею. Органи управління, їх компетенція.

6. Порядок проведення біржових торгів на фондовій біржі. ¹