veřejná obchodní společnost: důvod zrušení = prohlášení konkurzu na majetek společníka (zánik účasti ve společnosti => neměl by čím ručit)

2. zánik

• výmaz z OR

Neplatnost OK

• porušení zákona -> soud rozhodne o neplatnosti OK -> společnost vstoupí do likvidace -> vypořádání majetku -> vyplacení zbylého majetku společníkům

• nezbytné náležitosti pro existenci OK:

  1. uvedení obchodní firmy

  2. výše vkladů

  3. celková výše ZK

  4. předmět činnosti podnikání

• důvody:

1. založení není ve shodě s právními předpisy

   1. SS nepořízena v předepsané formě

   2. nebyl splacen ZK v předepsané výši

   3. všichni společníci nejsou způsobilí k PJ

2. společnost založena k činnosti, která je ze zákona zakázána

   1. cílem podporování rasové nenávisti (etnických skupin)

   2. cílem působení na politické strany

32) Osobní společnosti

Veřejná obchodní společnost

• společnost alespoň 2 osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně

• společníci se účastní osobně na chodu společnosti

• označení: V. o. s.; pokud název obsahuje alespoň 1 jméno společníka -> a spol.

• předmět činnosti:

  1. podnikatelská činnost

  2. činnost směřující ke správě vlastního majetku

• společníkem může být FO i PO (PO musí pověřit FO, která bude vykonávat činnosti, např. člen statutárního orgánu/zaměstnanec)

• není třeba jednat s péčí řádného hospodáře

• při změně SS, která se týká změny práv společníků -> nutný souhlas postižených společníků

• každý společník má 1 hlas (pokud SS neurčí jinak)

• k rozhodování o věcech společnosti je nutný souhlas všech společníků (pokud SS neurčí jinak)

• společník ručí i za dluhy společnosti vzniklé před jeho přistoupením

• po vystoupení ze společnosti ručí jen za dluhy v době odstoupení

Orgány

• statutární orgán = všichni společníci (pokud SS neurčí jinak)

Obsah společenské smlouvy

1. primárně velikost podílu společníků totožná (možnost sjednat si jiné)

2. primárně statutárním orgánem všichni společníci (možnost sjednat si, že bude jen někdo)

3. možnost určit, že mají společníci vkladovou povinnost

4. primárně se zisk dělí rovným dílem (pokud nějaký společník vnesl vklad -> právo podíl na zisku ve výši 25% hodnoty vkladu)

5. zákaz konkurence pro společníky (společník se nesmí účastnit podnikání v rámci stejného předmětu v jiné obchodní společnosti)

Zrušení VOS

1. možnost upravení společenské smlouvy (pouze dohodou všech společníků)

   1. vystoupení společníka

   2. smrt společníka (v případě pouze 2 společníků -> zbyde 1)

   3. vyloučení společníka – společník porušuje své povinnosti:

      • jednat v zájmu společnosti

      • plnit povinnosti stanovené ve společenské smlouvě

        • např. vnesení vkladu

   4. prohlášení konkurzu

   5. exekuce

2. nemožnost upravení společenské smlouvy

   1. žádný ze společníků nesplňuje podmínky – není bezúhonný

Komanditní společnost

• společnost, v níž alespoň jeden společník ručí za její dluhy omezeně (komanditista) a alespoň jeden neomezeně (komplementář)

• předpoklad vzniku: alespoň 2 společníci (1 komplementář, 1 komanditista)

• SS obsahuje:

  1. určení, kdo je komanditista a komplementář

  2. výše vkladu každého komanditisty

• znační: k.s.

• předmětem vkladu může být i provedení práce a poskytování služeb

• předmět činnosti:

  1. podnikatelská činnost

  2. činnost směřující ke správě vlastního majetku

• komanditní suma = částka, do jejíž výše ručí komanditisté za dluhy společnosti, určena společenskou smlouvou a nemůže být nižší, než kolik činí vklad komanditisty

1. komanditista

   1. ručí za dluhy společnosti omezeně (do výše svého nesplaceného vkladu)

      • úprava komanditní sumy (vkladové povinnosti) – ručení do určité komanditní sumy (peněžní částky), může být větší než vkladová povinnost, min. výše = min. vkladová povinnost (= 5000,-)

   2. má vkladovou povinnost

   3. kontrola komplementářů

   4. nemusí jednat s péčí řádného hospodáře

   5. nenese ztrátu společnosti

2. komplementář

   1. ručí za dluhy společnosti celým svým majetkem

   2. nemá vkladovou povinnost

   3. vede společnost

Orgány

• nejvyšší orgán = shromáždění všech společníků

• statutární orgán = všichni komplementáři (pokud SS neurčí jinak)

Zisk a ztráta

• zisk se dělí mezi komplementáře (rovným dílem pokud si nesjednají něco jiného) a mezi komanditisty (podle výše jejich vkladů)

• důvod sjednání komanditní sumy = nemusí přispívat na zaplacení ztráty společnosti

Důvody zrušení

1. činnost komplementářů – stejné jako u VOS

2. činnost komanditistů

   • v případě obchodovatelnosti podílu se jeho podíl převede na jiného společníka, komanditista se uspokojí z prodeje podílu

   • pokud se nepodaří prodat, účast komanditisty na společnosti končí a je mu vyplacen vypořádací podíl

33) Společnost s ručením omezeným

• společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v OR v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění

• může založit alespoň 1 společník

• společník může mít více podílů

• společníci ručí do výše nesplacených vkladů v době výzvy

• značení: s.r.o.

• primární povinnost = vnesení vkladu (minimálně 1,-)

• společníci se přímo účastní na podnikání

• SS může být měněna dohodou všech společníků

• založení společnosti:

  • okamžik, kdy se všichni společníci dohodnou na obsahu SS a ta je notářsky ověřena

• vznik společnosti:

  • zápis do OR

• nepeněžité věci musí být oceněny znalcem a splaceny před zápisem do Obchodního rejstříku

• peněžité vklady musí být splaceny alespoň ve výši 30% -||-

• kmenový list: (viz CP)

  • vyjadřuje obchodní podíl každého společníka

  • je možné ho převést, nelze ho obchodovat na burze

Práva společníků

1. právo na podíl na zisku

2. právo na vypořádaném zůstatku

3. právo na podíl na likvidačním zůstatku

4. právo podílet se na řízení společnosti

5. právo na informace – na valné hromadě zisk chtěných informací

6. hlasovací právo – na valné hromadě

   • korespondenční hlasování – není nutnost svolání valné hromady

   • klasické hlasování x kumulativní hlasování (ochrana menšinových společníků – i oni mohou dosadit člena statutárního orgánu/dozorčí rady)

Orgány

1. nejvyšší orgán = valná hromada (shromáždění společníků)

   • rozhoduje o:

     1. členech orgánů

     2. zvýšení/snížení ZK

     3. zrušení/přeměně společnosti

     4. schválení účetní závěrky

     5. změna společenské smlouvy

   • svolání valné hromady minimálně 1x za účetní období

   • rozhoduje většinou:

1. nadpoloviční (prostá) většina

2. u kapitálu 2/3 většina

3. u přeměny ¾ většina

4. společníci si mohou dohodnout jiné většiny

statutární orgán = jednatelé

• zastupuje společnost ve všech otázkách

• tvoří ho 1 nebo více jednatelů, uveden v OR

• jmenován a odvoláván valnou hromadou

• individuální orgán => každý jednatel může rozhodovat o všech otázkách (problém v případě více jednatelů)

• společenská smlouva může vymezit více jednatelů = kolektivní orgán (musí hlasovat, před jednáním jménem společnosti musí přijmout určité rozhodnutí)