13. Публичные и непубличные общества.

Публичным является:

- акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки)

- акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

- акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1. публичного акционерного общества, лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

2. непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

3. общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

1) Минимальный размер уставного капитала публичного общества устанавливается законом, определяющим особенности правового положения таких обществ.

2) Право размещать путем открытой подписки акции акционерное общество получает со дня включения в ЕГРЮЛ сведений о своем фирменном наименовании, которое содержит указание на то, что такое общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). Публичное акционерное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций (п. 1 ст. 102 ГК РФ)

3) В публичном акционерном обществе обязательно образуются коллегиальный орган управления (п. 3 ст. 97 ГК РФ) и ревизионная комиссия. Устав публичного общества не может относить к компетенции общего собрания акционеров те вопросы, которые не относятся к компетенции данного органа в соответствии с ГК РФ или законом об акционерных обществах.

4) Минимальное количество членов коллегиального органа – 5. Порядок образования этого коллегиального органа управления устанавливают закон об акционерных обществах и устав (п. 3 ст. 97 ГК РФ).

5) В публичном акционерном обществе нельзя ограничить количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарную номинальную стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру (п. 5 ст. 97 ГК РФ).

6) Устав публичного акционерного общества не может предусматривать необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества.

14. Общество с ограниченной ответственностью.

ООО – общество, уставной капитал которого разделен на доли. Цель создания – коммерческая деятельность, получение прибыли. Участники ООО не отвечают по обязательствам, не рискуют потерпеть убытки больше, чем стоимость их вкладов (В ОДО несут субсидиарную ответственность имуществом – единственное отличие):

- Участники: физ. лица, юр. лица, кроме гос. органов и ОМС

- Голоса в соответствии с долями

- Срок обжалования решения ООО – 2 месяца

- Численность участников: не более 50 учредителей. Общество не может в качестве единственного учредителя иметь другое хоз. общество, состоящее из 1 лица. ООО может учреждаться и состоять из 1 лица

- Мин. размер уставного капитала – не менее 10 тыс. руб. (кроме кредитных и страховых организаций)

- Участники не отвечают по об-вам общества, несут риск убытков в пределах стоимости вкладов

- Управление: общее собрание участников (высший орган управл.), руководство текущей деятельностью: единоличный (ген. директор, директор)

- Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале, независимо от согласия участников или общества (если это предусмотрено уставом)

- Ликвидируется по решению общ-ва, либо по решению суда, и в случаях превышения численности участников (50+)