7. Організація підписки на акції товариства

Підписка на акції публічного акціонерного товариства здійс­нюється у два етапи:

На першому - реалізується переважне право акціонерів на придбання акцій, випущених додатково, у кількості, пропорцій­ній їх частці у статутному фонді на дату прийняття рішення про емісію акцій.

На другому - реалізується право інших інвесторів на при­дбання акцій, що випускаються додатково, та існуючих акціоне­рів у кількості, що перевищує кількість акцій, на яку акціонер реалізував своє переважне право.

Оплата цінних паперів здійснюється грошима або майновими та немайновими правами, що мають грошову оцінку, цінними паперами інших емітентів чи шляхом зарахування кредитних вимог (кредиторських зобов'язань) до товариства. Грошова оцін­ка майна, яке виступає внеском до статутного капіталу, має дорі­внювати ринковій вартості цього майна.

Не пізніше як за 15 днів після закінчення терміну підписки на акції акціонерне товариство подає до органу реєстрації звіт про наслідки підписки на акції, який має містити дані про:

- дати початку та закінчення підписки на акції;

- кількість акцій, на які здійснено підписку;

- загальну номінальну вартість акцій, на які здійснено під­писку, порівняно із запланованою величиною;

- загальну суму договорів, укладених при здійсненні підписки на акції;

- загальну суму коштів, одержаних у ході підписки на акції у такому розрізі:

грошові кошти, внесені як плата за акції, із зазначенням кількості акцій;

вартісна оцінка майна, внесеного як плата за акції, із за­ значенням кількості акцій;

оцінка іноземної валюти, внесеної як плата за акції, із за­ значенням кількості акцій;

- розподіл коштів на статутний і додатковий капітал;

- комісійні та інші види винагород, виплачені торговцю (фі­нансовому посереднику) цінними паперами.

Звіт про наслідки підписки на акції має бути підписаний емі­тентом, торговцем цінними паперами (якщо емітент користуєть­ся його послугами) та аудитором. Якщо підписка на акції не від­булась, емітент також подає до органу реєстрації звіт про ре­зультати підписки на акції.

На період підписки на цінні папери емітент оформляє тимча­совий глобальний сертифікат, який підлягає заміні на постійний після державної реєстрації цього випуску в НКЦПРФ або ану­люється в разі визнання випуску таким, що не відбувся. Гло­бальний сертифікат, оформлений після державної реєстрації і визнання випуску таким, що відбувся, зберігається в депозитарії протягом усього періоду існування цінних паперів у бездокументарній формі.

8. Установчі збори - початок формування внутрішньофірмової системи корпоративного управління

У створенні акціонерного товариства важливу роль відігра­ють установчі збори. Наприклад, засновники виконали всі вимо­ги законодавчо-нормативної бази - випустили акції, здійснили підписку, покривши при цьому щонайменше 60% заявленого статутного фонду. Тепер акціонерне товариство як специфічна форма об'єднаного капіталу може починати повноцінну госпо­дарську діяльність. Проте з погляду корпоративного управління та організаційного оформлення АТ потрібно здійснити ще низку заходів. Оскільки АТ являє собою організаційно-економічну форму об'єднаного капіталу, воно починає діяльність після про­ведення установчих зборів.

Регулятивна система України містить певні вимоги щодо проведення установчих зборів. Вони скликаються у термін, за­значений у повідомленні, але не пізніше двох місяців від момен­ту завершення підписки на акції, і визнаються правомочними, якщо в них беруть участь особи, що підписалися більш як на 60% акцій, на які проведено підписку. Це положення діє в Україні, в інших країнах можуть існувати інші вимоги. Напри­клад, у Чехії для проведення установчих зборів достатньо зібра­ти 50% акцій із правом голосу.

В Україні для проведення зборів обов'язково потрібно більш як 60% осіб, що підписалися. У такому разі зібрання АТ є легі­тимним, і можна проводити установчі збори навіть за наявності значної меншої кількості голосів акціонерів, ніж оголошено на початку підписки. Наприклад, передбачалось створити статутний фонд у розмірі 1,0млнгрн. При цьому виконується поло­ження законодавчої бази України щодо вимоги " 1 акція -1 голос". Підпискою було покрито тільки 60%, що становить 600 тис. грн. Відповідно до чинного законодавства АТ виконало вимогу щодо підписки. Тепер для проведення установчих, а та­кож загальних зборів потрібно 60 % + 1 акція, що становить від 600 тис: 360 тис. + 1 голос. Хоча це лише трохи більш як 36% запланованих при оголошенні підписки голосів, вони мають по­вне право провести установчі збори з їх усіма повноваженнями.

Установчі збори є однією з форм загальних зборів акціонерів, Проте мають певні особливості. Установчі збори, згідно з чин­ним законодавством:

- приймають рішення про створення акціонерного товарист­ва та затверджують його статут;

- приймають або відхиляють пропозицію про підписку на ак­ції, що перевищує кількість акцій, на які було оголошено підпи­ску (у такому випадку відповідно збільшується передбачений статутний фонд);

- зменшують розмір статутного фонду у випадках, коли у встановлений термін підпискою на акції покрито не всю необ­хідну суму, наведену у повідомленні;

- обирають раду акціонерного товариства (спостережну ра­ду), виконавчий і контролюючий органи;

- вирішують питання про схвалення угод, укладених заснов­никами до створення акціонерного товариства;

- визначають пільги для засновників;

- затверджують оцінку внесків у натуральній формі;

- інші питання, відповідно до установчих документів.

Отже, на установчих зборах приймаються рішення, які на ін­ших загальних зборах не розглядаються.

Наприклад, це рішення про створення АТ, затвердження його статуту (на інших за­гальних зборах приймаються зазвичай зміни до статуту або його нова редакція), питання про схвалення угод, укладених засновни­ками до створення АТ, визначення пільг засновникам. Такий під­хід до ролі установчих зборів виправданий, хоч існують пропози­ції про зменшення кількості питань, що виносяться на установчі збори, натомість посилення їх ролі та значущості через вимогу одностайного прийняття рішень з деяких питань, наприклад: створення товариства; укладання установчого договору; затвер­дження статуту; грошову оцінку майна в рахунок оплати за акції.

Важливість установчих зборів полягає насамперед у тому, що на них формуються майбутні параметри функціонування акціо­нерного товариства, структура його управління. Якщо через від­сутність кворуму установчі збори не відбулися, то протягом двох тижнів скликаються повторні установчі збори. Якщо ж за повторного скликання установчих зборів не буде забезпечено кворуму, то акціонерне товариство вважається таким, що не відбулося. Після цього настає довга, витратна та складна процедура повернення внесків особам, які підписалися на акції.