19

Тема 3 Акціонерні товариства: їх суть, види та особливості функціонування

1. Суть і види акціонерних товариств.

2. Причини виникнення акціонерних товариств.

3. Специфічні риси публічних і приватних акціонерних товариств.

4. Засновники, учасники, акціонери як суб'єкти корпоративного управління.

5. Управління створенням акціонерних товариств.

6. Необхідність випуску цінних паперів.

7. Організація підписки на акції товариства.

8. Установчі збори - початок формування внутрішньої фірмової системи корпоративного управління.

9. Особливості формування акціонерного сектора в Україні.

10. Основні шляхи створення акціонерного капіталу в Україні.

11. Держава як суб'єкт власності в акціонерному капіталі.

1. Акціонерні товариства: їх суть і види

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО (АТ) - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими засвідчуються акціями (п. 1 ст. З чинного Закону "Про акціонерні товариства" від 17.09.08).

Акціонерні товариства, залежно від способу розміщення акцій, поділяються на публічні (ПАТ) та приватні акціонерні товариства (ПрАТ).

До набрання чинності Законом України "Про акціонерні товариства" акціонерні товариства поділялись на відкриті (ВАТ) та закриті (ЗАТ).

До реформи законодавства про акціонерні товариства (2009-2011) вони поділялися, відповідно до Закону "Про господарські товариства", на відкриті та закриті, причому кількість акціонерів закритих товариств законодавчо не обмежувалась. Основний критерій для поділу товариств на публічні та приватні був той самий - здатність акцій вільно обертатися. Акції закритого товариства не могли розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі. Акціонери закритого товариства мали переважне право на придбання акцій, що продавалися іншими акціонерами товариства (ст. 81.3 Господарського кодексу України в редакції до 30.04.10). Відсутність у законодавстві обмежень щодо кількості акціонерів у закритих товариствах давала підстави для їх характеристики як "рецидиву кріпацтва", який забезпечує можливість керівникам закритих товариств із великою кількістю акціонерів-робітників, позбавлених права продати свої акції, беззастережно їх експлуатувати без найменшого ризику втратити контроль внаслідок недружнього поглинання

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО (ПРАТ) - це акціонерне товариство, яке здійснює лише приватне розміщення акцій серед визначеного кола осіб. До набрання чинності Законом України "Про акціонерні товариства" аналогом приватного акціонерного товариства було закрите акціонерне товариство (ЗАТ).

Правове регулювання закритих і приватних акціонерних товариств має певні відмінності. Наприклад, кількість акціонерів ПрАТ не може перевищувати 100 осіб, тоді як максимальна кількість акціонерів ЗАТ не була обмежена законом.

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО (ПАТ) - це акціонерне товариство, яке може здійснювати як приватне, так і публічне розміщення акцій. Аналогом публічних акціонерних товариств до набрання чинності Законом України "Про акціонерні товариства" від 17.09.08 були відкриті акціонерні товариства (ВАТ).

Особливості публічного акціонерного товариства:

- акціонери можуть відчужувати належні їм акції без погодження з іншими акціонерами та товариством;

- товариство може здійснювати як публічне, так і приватне розміщення акцій;

- за публічного розміщення акцій акціонери не мають переважного права на придбання акцій, що додатково розміщуються товариством;

- воно зобов'язане пройти процедуру лістингу (Лі́стинг — допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі або позабіржовій торговельній системі) та залишатися у біржовому реєстрі принаймні на одній фондовій біржі, при цьому укладання договорів купівлі-продажу акцій товариства, яке пройшло процедуру лістингу на фондовій біржі, здійснюється на цій самій фондовій біржі;

- якщо умовами емісії акцій передбачено можливість їх оплати не грошовими коштами, товариство зобов'язане залучити незалежного експерта для встановлення ринкової вартості майна, майнових або немайнових прав, які передаються в обмін на акції; при цьому вартість негрошового внеску не може відхилятися від ринкової вартості акцій більш ніж на 10%;

- річна фінансова звітність товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором, а також оприлюдненню (разом із аудиторським висновком);

- обрання членів наглядової ради та ревізійної комісії товариства здійснюється винятково шляхом кумулятивного голосування;

- крім питань, для вирішення яких законом вимагається кваліфікована більшість (3/4 голосів від загальної кількості акціонерів товариства, які мають право голосу), рішення загальних зборів товариства приймаються простою більшістю голосів присутніх на зборах акціонерів. Товариство та його акціонери не мають права на свій розсуд розширяти коло питань, які вирішуються кваліфікованою більшістю, а також збільшувати кількість голосів, якими вирішуються інші питання.

Особливості приватного акціонерного товариства:

- максимальна кількість акціонерів становить 100 осіб;

- може здійснювати тільки приватне розміщення акцій;

- його статутом може бути передбачено переважне право акціонерів і самого товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до продажу третій особі;

- акціонер завжди має переважне право на придбання акцій додаткової емісії, у той самий час акціонер публічного акціонерного товариства може бути позбавлений такого права умовами публічного розміщення акцій додаткової емісії;

- акції приватного акціонерного товариства не можуть купуватися та/або продаватися на фондовій біржі, за винятком продажу шляхом проведення на біржі аукціону;

- за умовами емісії може бути передбачена можливість сплати за акції не грошима, а майном, майновими або немайновими правами, при цьому оцінка негрошового внеску здійснюється товариством та інвестором на власний розсуд, без залучення незалежного експерта;

- статутом може встановлюватися коло питань, вирішення яких вимагає більшої кількості голосів акціонерів, ніж проста або кваліфікована більшість;

- на розсуд товариства члени наглядової ради можуть обиратися за принципом пропорційності представництва або шляхом кумулятивного голосування;

- воно не зобов'язане розкривати свою фінансову звітність на фондовому ринку, хоча зобов'язане оприлюднювати фінансову звітність у Державному реєстрі юридичних осіб, як і будь-яка інша юридична особа, зареєстрована в Україні.