Глава 14 совет директоров а помочь некому

Опыт, да не тот Изучение состава Советов директоров американских корпораций вызывает закономерный вопрос: по какому принципу выбираются их члены? Верной Джордан - свой человек в Вашингтоне, поэтому, наверное, в компании посчитали, что он вхож в нужные кабинеты. То же можно сказать об экс-президенте Джеральде Форде и бывшем госсекретаре Генри Киссинджере. Но ни один из них не предотвратил ошибки, которую совершила Xerox. Ради интереса я взглянул на состав Совета директоров АТ&Т. Да, корпорация определенно нуждается в помощи. Помимо штатных сотрудников AT&T я обнаружил в нем вышедшего на пенсию руководителя нефтяной компании, консультанта по экономике, отставного директора текстильной компании, председателя Совета директоров Kodak (у той своих проблем хватает), отставного главу Caterpillar Company, консультанта по международным отношениям, профессора юриспруденции, исполнительного директора Citigroup (заваленного работой в своей собственной организации) и бывшего директора CBS, у которого на прежнем месте работы что-то не заладилось. За плечами ни у одного из них нет ни технического, ни маркетингового опыта или образования. Почему они должны были усомниться в правильности стратегии преследования IBM в компьютерном бизнесе или в решении г-на Армстронга о выделении $100 млрд на развитие кабельной телефонии? Очень немногие Советы директоров могут похвастаться членством в них индивидов, опыт или талант которых действительно пригодились бы в трудной ситуации. Они могут сколько угодно трепать языками, но реально помочь не в состоянии.

Глава 14 совет директоров а помочь некому

Друзья и компания Нередко в Советах директоров заседают люди, единственной заслугой которых перед компанией является личное знакомство с ее главой. В совете Walt Disney Corporation можно найти немало друзей и знакомых исполнительного директора, Майкла Эйш-нера (его адвоката, его архитектора, директора школы, где когда-то учились его дети, а также президента университета, которому компания пожертвовала $1 млрд). Каждый год "Business Week" определяет худшие Советы директоров среди лучших компаний США. Вот что журнал пишет о своих постоянных "победителях" (статья от 5 марта 2001 г.): Disney - не единственная постоянная представительница плеяды компаний с наихудшим составом правления. Не забывают напоминать о себе Archer Daniels Midland Co. и Advanced Micro Devices Inc. У компании ADM пять из десяти членов Совета директоров не являются независимыми. Как и в Advanced Micro, у нее как минимум один зависимый член правления в комитетах по назначению на руководящие должности, оплате труда и аудиту. По мнению экспертов, в таких комитетах должны работать только сторонние люди, чтобы исключить потенциальные конфликты интересов. На пятки Disney наступают два новичка нашего списка: Rite Aid Corp. и Candant Corp., занимающие соответственно 2-е и 4-е места. Скандалы с ошибками в бухгалтерском учете в обоих концернах привели к потрясениям в руководящем составе и вызвали повышенный интерес у Комиссии по ценным бумагам и биржам. Насколько дееспособны советы директоров данных фирм? Так, аудиторский комитет Kite Aid-компании, неверно указавшей свои финансовые результаты за последние три Года, - в 1999 г. финансовом году заседал всего два раза. Четыре из девяти директоров работают в компании; возраст пяти членов Совета превышает 70 лет. Такое корпоративное правление и в кошмарном сне не приснится. Очевидно, что до простых акционеров менеджменту ни одной из вышеперечисленных компаний и дела нет. Мы посоветовали бы им вложить деньги в государственные облигации и депозитные сертификаты. ПРИМЕРЫ ЩЕДРОГО ОБРАЩЕНИЯ С ДЕНЬГАМИ АКЦИОНЕРОВ "Дружественность" отношений между Советом директоров и главой компании характеризуют суммы денег, выделяемые Советом главному боссу. Абсолютный рекорд принадлежит Archer Daniels Midland, глобальному игроку на рынке товаров сельскохозяйственного назначения. В 1996 г. компания признала себя виновной в ценовом сговоре и была оштрафована на $100 млн (самая большая сумма в истории процессов о фиксировании цен). Поэтому власти, обладающие неопровержимыми видеодоказательствами и предъявившие обвинения двум бывшим и одному действующему руководителю ADM, Майклу Андреасу (сыну бывшего директора компании, Дуэйна Андреаса), имели полные на то основания. Все трое не признали своей вины и предстали перед судом. На время процесса компания отправила Майкла Андреаса в оплачиваемый отпуск. (Если вы работаете в ADM и попадаете под следствие, вам все равно платят, только работать не надо.) После того как М. Андреас и остальные двое были признаны виновными, отпуск превратился в неоплачиваемый. Так что будь вы хоть уголовник, место в ADM будет сохраняться за вами. Вот что значит "настоящая дружба". Нечто подобное имело место в General Electric еще во времена моей работы в компании, но осужденные руководители были хотя бы уволены с занимаемых должностей. Однако настоящей легендой и недосягаемым лидером по злоупотреблению деньгами акционеров эксперты считают компанию Occidental Petroleum. Как вам такой пример щедрости: в 1997 г. Совет директоров выкупил у исполнительного директора Рея Айрана оставшиеся ему по контракту семь лет работы за $95 млн (получается по $ 13 млн в год), после чего с ним был подписан другой контакт, гарантирующий оплату в размере "всего" $1,2 млн в год. (А ведь парень даже в бейсбол толком играть не умеет.) Акционеры подали в суд, в результате чего в Окси произошла полная смена власти. Изменилась ли ситуация к лучшему? Пока что компания отстает от конкурентов, из чего мы можем заключить, что даже под принуждением ее Совет директоров помочь бизнесу не в состоянии. КОШМАР НЕ ВО СНЕ, А НАЯВУ Есть еще один пример компании с аналогичными проблемами, еще один пример чудовищной заработной платы за не менее чудовищную неэффективность. Корпорация Warnaco занимается производством одежды и владеет такими торговыми марками, как "Calvin Klein", "Speedo", "Chaps", "Olga", и многими другими. В прошлом году убытки компании составили $338 млн, а вместе с ними испарилась и значительная часть стоимости акций. Но на финансовых результатах исполнительного директора Warnaco Линды Уочнер это никак не отразилось. По моим данным, ее оклад составляет $2,7 млн в год и уступает только зарплате Джека Уэлча из GE ($2,8 млн). Бонус Л. Уочнер составляет $6 млн, что даже больше, чем у Жака Нассера из Ford (акции компании возросли в цене на 70% за год) и у Ли Реймонда из Exxon, при котором также происходил рост котировок акций и имело место крупнейшее в истории слияние компаний. Кроме того, Л. Уочнер получила акции корпорации на сумму $6,5 млн плюс возобновляемые опционы на несколько миллионов долларов (по исполнении такого опциона он автоматически меняется на новый). Итого: заработок Л. Уочнер соответствует главе гигантской корпорации, закончившей год с огромной прибылью и победившей всех своих конкурентов. На самом же деле Warnaco, не входящая даже в список Fortune 500, терпит убытки, а акции компании падают в цене. По последним данным, аудиторы сомневаются в жизнеспособности организации. Состав Совета директоров Warnaco заставит содрогнуться любого эксперта по корпоративному управлению. Двое из семи человек являются штатными работниками фирмы; из пяти оставшихся двое числятся консультантами компании, а один - ее юрисконсультом. Котировки акций Warnaco низки, что говорит о насущнейшей потребности в организационной перетряске компании, если таковая еще возможна. Вы спросите, как вообще могла сложиться столь скверная ситуация? Дело в том, что для свержения неугодного совета директоров требуются значительные и согласованные усилия со стороны акционеров, как правило, взаимных и пенсионных фондов, а они по причинам политического или делового характера не хотят быть "на ножах" с правлениями крупных компаний. Тем не менее и у акционеров есть предел терпения, после которого они обычно обращаются непосредственно в суд. Может быть, изначально создать хороший совет директоров, чем пытаться избавиться от плохого? Как он может выглядеть?