Тема 3. Особенности организации управления корпорацией

3.1. Структура и система органов корпоративного управления.

3.2. Модели управления корпорацией в странах c рыночной экономикой.

3.1. Признаки и элементы каждой модели.

3.2. Характеристика Англо – американской модели.

3.3. Японская модель и ее характеристика.

3.4. Немецкая модель и ее характеристика

3.1. Структура и система органов корпоративного управления.

В странах с развитой рыночной экономикой, в соответствии с действующим законодательством, понятие "корпорация" трактуется как правовая форма бизнеса, наиболее распространенная форма акционерного предприятия, обязательно имеющая статус юридического лица.

В этой связи управление корпорацией получило название корпоративного управления(корпоративный менеджмент) (corporate management). Одним из основополагающих принципов корпоративного менеджмента является формирование организационной структуры корпорации.

Организационный механизм управления корпорацией имеет множество компонентов, но обязательно должен представлять единую систему, в которой функционирование отдельных элементов взаимосвязано и взаимообусловлено.

Организационный менеджмент в корпорации представляет собой систему управленческих действий, приёмов и процедур, направленных на реализацию функций организаций, менеджмента. Он включает проектирование, создание и совершенствование организационных структур. Чёткое разграничение функций, распределение организационных задач и обязанностей, прав и ответственности структурных подразделений и отдельных исполнителей, принятия управленческих решений и т. д. Особое значение имеет характеристика ряда важнейших параметров системы управления, прежде всего вопросов формирования организацией структуры управления.

Структура управления – это целостная совокупность относительно самостоятельных элементов, реализующих закрепленные за ними функции управления, наделенных необходимой компетенцией, находящихся в формально установленных связях, для обеспечения целей управления.

Состав и соподчиненность различных элементов, звеньев и ступеней управления образуют его организационную структуру.

К элементам организационной структуры управления относится:

• число и виды органов управления на каждом уровне;

• взаимосвязи и подчиненность этих органов;

• права и обязанности каждого органа;

• необходимую численность и квалификационный состав исполнителей.

• Структура характеризуется также степенью централизации функций управления. С увеличением числа подчиненных в исполнительной системе возрастает и сложность самой управляющей системы, что обуславливает ее многоступенчатость. Число уровней управления зависит не только от организации, но и от рода ее деятельности, результативности. Необходимо выбрать оптимальную структуру управления. Чем меньше корпорация по размеру, тем меньше звеньев представляет система управления. Наиболее развитая система управления считается в акционерном обществе (АО). Она может состоять из 3 – х даже 4 – х звеньев.

• Общее собрание акционеров

• Совет директоров

• Правление во главе с генеральным директором

• Ревизионная или арбитражная комиссия, а также руководители структурных подразделений.

Согласно закону Республики Молдова «Об акционерном обществе» общее собрание акционеров является его высшим органом управления. В законе детально обозначены правила работы этого органа управления, виды и т.д.

Различают 3 вида общих собраний:

• Ежегодные очередные общие собрания;

• Внеочередные общие собрания;

• Собрание держателей определенной категории акций.

Ежегодные очередные общие собрания могут проводиться очное и заочно, в сроки, устанавливаемые уставом АО, но не ранее чем через 2 месяца, и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

На этом собрании акционеры решают следующие вопросы:

• избрание органов управления;

• утверждение устава;

• размеры дивидендов;

• утверждение годового отчета и т.д.

Внеочередные общие собрания проводится по решению совета директоров, наблюдательного совета, аудиторов и т.д.

Собрание держателей определенной категории акций: Акционеры, имеющие не менее чем 10% голосующих акций, имеют право поставить вопрос о проведении собрания акционеров.

Компетенция общего собрания.

В компетенцию общего собрания входят, в соответствии с законом или уставом, вопросы, касающиеся:

• Создания, устройства или реорганизации общества;

• Принятия устава или его утверждения в новой редакции, внесения в него изменений и дополнений;

• Формирования его уставного капитала;

• Распределения прибыли и определения размера дивидендов;

Общее собрание решает важные вопросы, но эти вопросы не относятся к оперативному управлению корпорацией. Общее собрание вправе передать часть своих полномочий совету директоров или правлению.

Общее собрание может проводиться в различных формах:

• очной;

• заочной;

• смешанной.

При очной форме решения обсуждаются и принимаются лично присутствующими акционерами или их представителями.

При заочной форме мнения акционеров по вопросам повестки дня выявляются методом письменного опроса и проведением заочного голосования.

При смешанной форме допускается одновременно тот и другой способ выражения воли участников корпорации. .

Порядок принятия решений общим собранием.

Как правило, решения принимаются простым большинством представленных на собрании голосов.

По наиболее важным вопросам, к числу которых относится утверждение, изменение, дополнение устава, реорганизация общества, определение размера дивидендов и крупных сделок, решения принимаются ¾ голосов акционеров.

Решения, принятые на общем собрании должны соответствовать закону и положениям устава, как по содержанию, так и по процедуре их принятия.

Нарушение соответственных норм влечет за собой недействительность принятых решений

Виды совета директоров корпорации в мировой практике.

Ядром и центром любой системы корпорации управления является совет директоров. В разных странах используются различные формы его организации. Среди всех этих форм наиболее ярко выделяются англо – американская, японская и немецкая модели.

Коллективный исполнительный орган (правление, дирекция) создается для практического решения задач, стоящих перед корпорацией, исполнения решения общего собрания и совета директоров, а также для оперативного управления делами общества.

Правление действует в соответствии с законодательством, уставом, положением о правлении, приказами и распоряжениями генерального директора. Подчинено совету директоров, генеральному директору, кроме того, контроль над его работой осуществляет ревизионная комиссия. Правление несет перед корпорацией полную ответственность за финансовые, производственные результаты деятельности. Оно осуществляет свои функции с помощью аппарата, структура которого утверждается генеральным директором.

Количественный и качественный состав правления утверждается общим собранием по представлению генерального директора. Правление может состоять из генерального директора и его заместителей, руководителей основных структурных подразделений, главного бухгалтера, начальников отделов.

Член правления не обязательно должен быть акционером данного общества. Именно это позволяет привлечь к управлению наиболее квалифицированных лиц.

Компетенция правления.

Компетенция правления определяется задачами, которые стоят перед данным органом управления.

Задачи правления:

• Организация эффективного управления деятельностью корпорации;

• Обеспечение выполнения планов решений общего собрания и совета директоров

3.2. Модели управления корпорацией в странах c рыночной экономикой.

3.1. Признаки и элементы каждой модели.

3.2. Характеристика Англо – американской модели.

3.3. Японская модель и ее характеристика.

3.4. Немецкая модель и ее характеристика

3.1. Признаки и элементы каждой модели.

Структура управления корпорацией (акционерным обществом) в конкретной стране определяется несколькими факторами: законодательством и различными нормативными актами, регулирующими права и обязанности всех участвующих сторон; фактически сложившейся структурой управления в данной стране; уставом каждой корпорации.

В каждой стране структура управления акционерными обществами имеет определенные характеристики и составляющие элементы, которые отличают ее от структур других стран. На настоящий момент исследователи выделяют три основных модели управления акционерными обществами на развитых рынках капитала. Это англо-американская модель, японская модель и немецкая модель.

Основные признаки или элементы каждой модели это:

• ключевые участники акционерного общества или корпорации;

• структура владения акциями в конкретной модели;

• состав совета директоров (или советов – в немецкой модели);

• законодательные рамки;

• требования к раскрытию информации для корпораций, включенных в листинг;

• корпоративные действия, требующие одобрения акционеров;

• механизм взаимодействия между ключевыми участниками.

Таким образом, цель лекции – познакомить студентов с особенностями каждой модели, описать основные элементы и показать, как специфика страны повлияла на их развитие. При этом необходимо понимать, что нельзя просто взять одну из моделей и применять ее в другой стране. Процесс формирования определенной модели управления динамичный: структура корпоративного управления всегда отвечает условиям и особенностям конкретной страны.