§ 7. Прекращение деятельности юридического лица

Деятельность юридического лица по общему правилу прекращается посредством его реорганизации или ликвидации. Кроме того, законодательством предусмотрены специальные процедуры прекращения, не являющиеся их реорганизацией или ликвидацией: унитарные предприятия, а также государственные или муниципальные учреждения могут также прекращаться в связи с решением соответствующего публичного собственника о приватизации всего их имущества путем его внесения в уставные капиталы акционерных обществ (или государственных корпораций).

Реорганизация юридического лица осуществляется в таких формах, как:

1) слияние нескольких юридических лиц в одно;

2) присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;

3) разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;

4) выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;

5) преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую (п. 1 ст. 57 ГК).

Во всех этих случаях все права и обязанности переходят к вновь созданным (а в случаях присоединения - к существующим) юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

Поскольку во всех случаях реорганизации (кроме присоединения) возникают новые юридические лица, реорганизацию можно считать способом не только прекращения, но и возникновения юридических лиц.

Особый случай реорганизации представляет собой преобразование, которое формально состоит в прекращении деятельности одного юридического лица и возникновении на его имущественной базе другого. Действующий закон допускает возможность использования преобразования с целью изменения организационно-правовой формы и вида юридического лица.

Обычно реорганизация юридического лица проводится им добровольно. Реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования в предусмотренных законом случаях может осуществляться с предварительного согласия государственных антимонопольных органов.

В случаях, прямо предусмотренных законом, реорганизация в форме разделения и выделения может осуществляться принудительно, по решению суда.

Реорганизация юридических лиц оформляется либо передаточным актом (балансом) (в случаях слияния, присоединения и преобразования), либо разделительным балансом (в случаях разделения и выделения).

Закон требует, чтобы реорганизуемое юридическое лицо опубликовало уведомление о своей реорганизации для сведения кредиторов, а последние вправе по общему правилу требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств и возмещения возникших убытков. Данные правила составляют важнейшие юридические гарантии прав и интересов кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Для отдельных видов юридических лиц законодательство предусматривает особый порядок реорганизации.

Реорганизация считается завершенной (состоявшейся) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Ликвидация юридического лица представляет собой способ прекращения его деятельности при отсутствии универсального преемства в его правах и обязанностях (п. 1 ст. 61 ГК).

В ходе ликвидации возможно лишь частичное (сингулярное) правопреемство. Закон устанавливает специальный порядок ликвидации юридического лица.

Ликвидация может осуществляться добровольно - по решению учредителей либо уполномоченного на то органа юридического лица. В отношении благотворительных и иных фондов добровольная ликвидация не допускается.

Возможна принудительная ликвидация в соответствии с судебным решением (абз. 2 п. 2 ст. 61 ГК). Основаниями являются нарушения закона или иных правовых актов.

Наконец, принудительную ликвидацию юридических лиц влечет и признание их судом несостоятельными (банкротами) (п. 4 ст. 61 и абз. 2 п. 1 ст. 65 ГК).

Ликвидация юридического лица представляет собой достаточно длительный процесс, основное содержание которого сводится к выявлению и удовлетворению имеющихся у кредиторов требований. С этой целью лица или органы, принявшие решение о ликвидации юридического лица, должны незамедлительно письменно сообщить об этом регистрирующему органу.

Урегулированная императивными правилами закона процедура ликвидации рассчитана прежде всего на защиту интересов кредиторов. Существуют следующие этапы ликвидации:

Первый этап процесса ликвидации: ликвидация начинается с назначения учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации, специальной ликвидационной комиссии (ликвидкома) или единоличного ликвидатора, к которым и переходят все полномочия по управлению делами юридического лица, включая выступление в суде от его имени (п. 2 и 3 ст. 62 ГК).

Второй этап процесса ликвидации: ликвидком выявляет все долги юридического лица и осуществляет расчеты с его кредиторами. Ликвидком публикует извещение о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами и письменно уведомляет всех известных ему кредиторов о ликвидации, а также принимает все другие возможные меры по выявлению кредиторов, а также по получению задолженности с должников ликвидируемого юридического лица (дебиторской задолженности). По истечении срока для предъявления требований кредиторами ликвидком должен составить промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается лицами или органами, принявшими решение о ликвидации

Третий этап процесса ликвидации: ликвидком продает с публичных торгов его имущество и обращается с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет имущества лиц, несущих в соответствии с законом дополнительную (субсидиарную) ответственность при недостаточности имущества. При обнаружении недостаточности его имущества для удовлетворения требований его кредиторов, ликвидация должна производиться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве). Ликвидком обращается с заявлением о признании ликвидируемого юридического лица банкротом в арбитражный суд.

Четвёртый этап процесса ликвидации: со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса начинаются расчеты с кредиторами юридического лица, которые производятся в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК (четыре очерёдности).

К первой и второй очереди отнесены требования наиболее нуждающихся и наименее социально защищенных лиц. Третью очередь, можно считать привилегированной. Все остальные (непривилегированные) требования кредиторов удовлетворяются в последнюю, четвертую очередь (п. 1 ст. 64 ГК).

Особое место в указанной очередности занимают требования залоговых кредиторов, которые удовлетворяются преимущественно перед другими кредиторами, но только за счет и в пределах средств, полученных от продажи предмета залога (абз. 2 п. 2 ст. 64, п. 1 ст. 334 ГК).

При отказе ликвидкома в удовлетворении конкретного требования кредитора последний вправе обратиться с соответствующим иском в суд (до момента утверждения окончательного ликвидационного баланса).

Пятый этап процесса ликвидации: ликвидком составляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается лицами или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 5 ст. 63 ГК). Остаток имущества передается учредителям или участникам юридического лица, а при ликвидации некоторых некоммерческих организаций используется на цели, предусмотренные законодательством и их учредительными документами. Ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование с момента внесения записи об этом в государственный реестр (п. 8 ст. 63 ГК).