13.4. Особливості первинних емісій цінних паперів і їхнє розміщення у Великобританії Первинне розміщення на фондових біржах

Розглянемо особливості первинного розміщення акцій у Великобританії, у котрій акціонерний капітал у силу історичних причин грає важливу роль в економічному розвитку.

Відповідно до законодавства Великобританії, компанії (тобто акціонерні товариства) класифікуються як привселюдні і приватні. У залежності від цієї класифікації визначаються права і правила організації первинної емісії цінних паперів. У статуті привселюдної компанії в обов'язковому порядку повинно бути зазначено, що вона є привселюдною (у назві є абревіатура PLC — Public Limited Company). На відкриту підписку мають право тільки привселюдні компанії. Усі інші, за винятком компаній, учасники яких відповідають по всіх зобов'язаннях усім своїм майном, мають право здійснювати тільки приватне розміщення.

Первинна емісія привселюдних компаній здійснюється з дотриманням таких правил. Перше — для одержання права емісії компанія повинна бути зареєстрована в реєстраційній палаті (Register of Companies) і мати капітал установленого положенням розміру. Друге — привселюдні компанії розміщають первинні емісії переважно через фондову біржу. Як було відзначено вище, у США фондові біржі організують вторинний ринок для корпоративних цінних паперів². Цінний папір компанії повинна пройти лістинг, тобто офіційний допуск на біржу (див. далі).

У англійській економічній літературі пояснюються причини первинного розміщення акцій у Великобританії на фондовій біржі.

Престиж компанії підвищується, якщо її акції проходять біржове котування.

На думку фінансових менеджерів компаній, на біржі легше мобілізувати необхідний капітал, ніж на позабіржовому ринку.

Статус компанії підвищується і їй легше розміщати свої боргові зобов'язання.

Зростає значимість компанії, що сприяє збільшенню обсягу її продажів.

Компанії віддають перевагу, щоб вартість їхніх акцій у більшій мірі визначалася попитом і пропозицією на біржі, чим суб'єктивною оцінкою професіоналів із фінансових інститутів.

Розподіл акцій серед персоналу компанії стає більш привабливим, тому що її робітники та службовці одержують легко реалізовані фінансові активи.

Акції, що котируються на біржі, більш прийнятні при заставних операціях. Приватизація, що провело уряд Великобританії, додало ще одну причину первинних емісій. Уряду було легше проводити приватизацію державних компаній, розміщаючи їхньої акції на фондовій біржі.

Лістинг акцій на Лондонській фондовій біржі

Лістинг (Listing) — внесення цінних паперів у біржовий список, тобто допуск цінного папера до офіційної торгівлі на біржі.

Лондонська фондова біржа (ЛФБ) є приватною компанією (Private Limited Company). Її акціонери — члени компанії по цінних паперах: брокерсько-дилерскі фірми (Broker-Dealer), маркет-мейкери (Market Makers), брокери дилерів (Inter Dealer/Brokers), грошові брокери фондової біржі (Stock Exchange Money Brokers). Банки не є членами біржі, як, наприклад, у Німеччині. Проте й англійські, і іноземні банки мають на біржі своїх представників — дочірні компанії. Компанії мають право брати участь у капіталі членів біржі.

Оборот торгівлі акціями на ЛФБ у 2000 р. склав 4,6 трлн дол. (третє місце у світі) після Нью-йоркської фондової біржі і НАСДАК. НА ЛФБ здійснюються операції з іноземними акціями, їхній обсяг стрімко росте: якщо в 1995 р. він складав 40% її обороту, то в 2000 р. збільшився до 58%.

ЛФБ організує два ринки: лістинговый (Official List), або офіційний, і нелістинговий, або неофіційний (Unlisted Securities Market). Лістинговий ринок публікує офіційний список (List). Акції, що не ввійшли в перший список, також котируються на фондовій біржі. Вони розміщаються на позабіржовому ринку (його ще називають «третій ринок»).

Основні умови лістингу на ЛФБ визначені в «Жовтій книзі» (“Yellow Book”), що публікується Радою ЛФБ. З 1985 р. вона має силу закону.

Кожна біржа визначає власні вимоги до корпорацій, що бажають розмістити свої цінні папери. Основні вимоги, що містяться в «Жовтій книзі», такі¹:

• гадана ринкова вартість що емітуються цінних паперів повинна перевищувати 700 тис. ф. ст. для акцій і 200 тис. ф. ст. для облігацій;

• цінні папери повинні бути вільно переданими (Transferable);

• у деяких країнах Європейського Союзу (у т.ч. у Великобританії) не менше 25% акцій будь-якого класу повинні бути привселюдно розміщені не пізніше часу допуску до котування;

• акції компаній, не членів ЄС і ввійшли не в лістинг національних фондових бірж, до лістингу на ЛФБ не допускаються;

• емітент в обов'язковому порядку, повинний опублікувати документ, називаний “докладний звіт про лістинг” (Listing Particulars) У ньому повинна міститися інформація про емітент і його цінні папери. Баланси компанії публікуються за три останніх року, в обов'язковому порядку, потрібно висновок незалежного аудитора;

• емітент, що бажає пройти лістинг повинний дати згоду на процедуру, називану «постійно чинні зобов'язання» (Continuing Obligations). Вона полягає в тому, що емітент систематично подає зведення про своє фінансове положення, публікує баланси не тільки за рік, але і за півроку, повідомляє про гадану оцінку прибутку, інформує про умови розрахунків та інші відомості;

• нові випуски акцій повинні бути запропоновані, насамперед, акціонерам компанії пропорційно їхньої власності в акціонерному капіталі. Це право повинно бути офіційно оформлено не менше, ніж за п'ятнадцять місяців до дати випуску.

Усі ці вимоги спрямовані, насамперед, на захист майнових прав інвесторів. Компанія, що подала заяву про включення її цінних паперів у лістинг, повинна вибрати спонсора — фірму, що є членом ЛФБ. Звичайно це брокери, дочірні відділення інвестиційних банків або компанії, що організують випуск цінних паперів. Компанія повинна надавати спонсору повну інформацію про своє економічне і фінансове положення. Спонсор, із своєї сторони, відповідає перед біржею за відповідність емітенту вимогам біржі. Він може дати корпорації певні рекомендації щодо складу директорів і інших питань. Спонсор подає в котирувальний відділ біржі заяву з проханням включити акції компанії в лістинг із додатком необхідних документів. Котирувальний відділ ЛФБ розглядає всі подані документи і виносить рішення про прийняття або відмову в допуску до лістингу. Рішення про ціну випущених цінних паперів приймає компанія. У котирувальному відділі фондовій біржі не обговорюється це питання.

Варто звернути увагу на те, що спонсорів контролює Банк Англії. Фірма-спонсор звертається до Банку Англії про призначення дня опублікування умов емісії і суми випуску. Таким чином, здійснюється рівномірний розподіл емісій протягом року, що організує ринок і полегшує розміщення цінних паперів.