Тема 15 «Аудит учредительных документов и формирования уставного капитала»

15.1. Формирование паев и долей уставного капитала при разных организационно-правовых формах хозяйствования.

15.2. Проверка видов вкладов и их оценки, задолженности учредителей.

15.3. Аудит учета расчетов по выплате доходов

15.4. Аудит корреспонденции счетов по учету расчетов с учредителями.

15.5. Типичные нарушения.

15.1. Формирование паев и долей уставного капитала при разных организационно-правовых формах хозяйствования.

Целью проверки учредительных документов и формирования уставного капитала является формулирование мнения аудиторов от­носительно соответствия учредительных документов аудируемой организации действующему законодательству, безошибочности расчетов с учредителями, а также правильности образования (изме­нения) ее уставного капитала.

Основными источниками информации для проверки являются: организационно-учредительные документы предприятия - устав, учредительный договор, свидетельство о государственной регист­рации, проспект эмиссии, реестр акционеров, решение о размещении дополнительных акций и др.;

внеучетная информация — протоколы общих собраний акционе­ров или выписки из них, выписки решений совета директоров и др.;

бухгалтерская отчетность — формы № 1 «Бухгалтерский ба­ланс» и № 3 «Отчет об изменении капитала»;

учетные регистры — Главная книга, журналы-ордера, ведомости, машинограммы по счетам 80 «Уставный капитал», 75 «Расчеты с учредителями»;

первичные документы — выписки банка с приложенными денеж­но-платежными документами, т.е. платежными поручениями, платеж­ными требованиями, инкассовыми поручениями и др., а также приход­ные кассовые ордера, акты оценок имущества, накладные, объявления о взносе денег на расчетные и валютные счета;

расчетно-аналитические данные — расчет чистых активов.

Аудит учредительных документов подразумевает проверку следу­ющих оригиналов документов:

1) свидетельство о государственной регистрации;

2) приказы и распоряжения;

3) переписка с учредителями и акционерами;

4) протоколы собраний учредителей, акционеров о результатах закрытой подписки;

5) свидетельство о присвоении ИНН, КПП;

6) лицензии на виды деятельности, подлежащие лицензированию в соответствии с законодательством Российской Федерации;

7) реестр акционеров, представляемый на проверку открытыми акционерными обществами независимо от формы учета.

Задачи проверки:

1) Наличие зарегистрированного надлежащим образом устава, со­ответствие его требованиям законодательных актов. Организация, являющаяся юридическим лицом, подлежит государственной реги­страции и действует на основании учредительных документов (устава, учредительного договора). Устав организации должен быть утвержден его учредителями (участниками) и зарегистрирован государственным органом.

Устав организации должен содержать сведения, предусмотренные соответствующим федеральным законом, в том числе размер уставно­го капитала, порядок его формирования.

Источник информации: устав организации.

Аудиторская процедура: просмотр этого документа.

2) Соответствие суммы уставного капитала, отраженного в учете и отчетности, учредительным документам, своевременность формиро­вания уставного капитала и соответствие способа его формирования способу, предусмотренному учредительными документами. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов, и должен быть указан в уставе общества.

При формировании уставного капитала неденежными средствами для определения рыночной стоимости имущества должен привлекать­ся независимый оценщик.

Источники информации:

• карточка счета 80 «Уставный капитал»;

• карточка и ведомость аналитического учета счета 75 «Расчеты с учредителями»;

• учредительные документы (устав, учредительный договор);

• бухгалтерская отчетность.

Аудиторские процедуры: опрос, просмотр документов, сравнение до­кументов, подтверждение (например, независимого оценщика).

Характерные ошибки:

• несоответствие уставного капитала, предусмотренного уставом и отраженного в учете;

• несвоевременность формирования (несформированность) устав­ного капитала;

• формирование уставного капитала иным способом, чем это пред­усмотрено учредительными документами;

• отсутствие независимой оценки при формировании уставного ка­питала неденежными средствами.

3) Соответствие начисления дивидендов решениям учредителей, свое­временность выплаты дивидендов, правильность отражения расчетов с учредителями в учете и отчетности. Акционерные общества вправе принимать решение о выплате дивидендов акционерам ежеквартально, раз в полгода, раз в год. Общества с ограниченной ответственностью так­же могут принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками ежеквартально, раз в полгода, раз в год.

Решение о выплате дивидендов (распределении чистой прибыли), размере и форме выплат принимается собранием акционеров (участни­ков) и должно быть зафиксировано в протоколе собрания. Начисление Доходов (дивидендов, части чистой прибыли) в учете должно соответ­ствовать их размерам, указанным в протоколе собрания.

Выплата дивидендов (части чистой прибыли) должна быть осущест­влена в сроки, установленные уставом или решением собрания. Если срок выплаты этими документами не определен, то выплата должна быть осуществлена в течение 60 дней со дня принятия решения.

Расчеты с акционерами (участниками) по начислению и выплате дивидендов (части чистой прибыли) должны отражаться на счете 75 (либо на счете 70, если акционеры или участники являются работни­ками общества).

Аналитический учет на счете 75 должен вестись по каждому акцио­неру (участнику), кроме акционеров — собственников акций на предъ­явителя.

Источники информации:

• карточка и ведомость аналитического учета по счету 75 «Расчеты с учредителями»;

• бухгалтерская отчетность;

• протоколы собраний акционеров (участников).

Рекомендуемые процедуры: те же, что и в предыдущей задаче.

4) Наличие и ведение реестра акционеров. Акционерное общество обя­зано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров. Держателем реестра может быть либо само общество, либо организация — профес­сиональный участник рынка ценных бумаг (регистратор). В обществе с числом акционеров более пятидесяти реестр должен вести регистратор.

В обществе с ограниченной ответственностью ведение реестра участ­ников Федеральным законом не предусмотрено, но тем не менее обще­ство должно обеспечить ведение учета количества участников, так как если их число превысит пятьдесят, то общество в течение года обязано преобразоваться в открытое акционерное общество или производствен­ный кооператив. Если в течение года общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до пятидесяти или менее, то общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Источник информации: реестр акционеров, договор с регистрато­ром. Аудиторская процедура: просмотр этих документов.

При ознакомлении с уставом аудируемой организации аудитор устанавливает, определены ли в нем: фирменное наименование, явля­ющееся исключительным и содержащее указание на организационно-правовую форму организации; местонахождение организации, кото­рое определяется местом ее государственной регистрации; размер уставного капитала и распределение долей в нем среди учредителей; цели и виды деятельности организации; порядок назначения или из­брания исполнительных органов; состав и компетенция органов управления обществом и порядок принятия ими решений; порядок формирования и распределения дивидендов.

При ознакомлении с учредительным договором выясняют усло­вия передачи имущества, участия в деятельности предприятия, рас­пределения между участниками прибыли и убытков, управления дея­тельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

При проверке лицензий и разрешений на определенные виды дея­тельности предприятия следует выяснить виды его деятельности, подлежащие лицензированию в соответствии с Федеральным зако­ном от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных ви­дов деятельности». Аудитор проверяет наличие лицензий и сроки их действия, так как право организации осуществлять такие виды деятельности возникает с момента получения лицензии или в указан­ный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия. Дея­тельность, осуществляемая без соответствующих лицензий, считает­ся незаконной.

Аудитор устанавливает наличие свидетельства о государствен­ной регистрации и соблюдение процедуры его утверждения. Юридиче­ское лицо подлежит государственной регистрации в органах юстиции в порядке, определенном законодательством Российской Федерации, и считается созданным не с момента принятия учредителями решения о его создании, а с момента его государственной регистрации. Организации необходимо также зарегистрировать недвижимое имущество. Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре учреждениями юстиции.

Аудитор должен проверить свидетельства о регистрации пред- приятия в органах статистики, налоговых органах, Пенсионном фонде Российской Федерации, в Фонде социального страхования Российской Федерации, Фонде обязательного медицинского страхования Рос­сийской Федерации, экологических фондах. При проверке своевре­менности постановки на учет в этих органах аудитору необходимо ознакомиться со свидетельством о постановке на учет в налоговом органе (с присвоением ИНН, кода причин постановки на учет); извещения­ми (свидетельствами) внебюджетных фондов, в которых должны быть указаны соответствующие регистрационные номера и даты постанов­ки на учет.

В проспекте эмиссии указывают данные об эмитенте, сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг и о размещаемых ценных бумагах. При рассмотрении аудитором этой информации необходимо ознако­миться с ее содержанием, сравнить данные (сведения) и выполнить дру­гие необходимые действия. Титульный лист проспекта эмиссии должен быть подписан руководителем (аудитором) аудиторской фирмы, осу­ществившей проверку финансового положения эмитента, а также содержать полное фирменное наименование аудиторской фирмы (или аудитора - физического лица), печать и дату.

Аудитор должен выяснить, был ли реестр акционеров начат в течение одного месяца с момента государственной регистрации акцио­нерного общества, а также проверить своевременное внесение в ре­естр следующих обязательных реквизитов: сведения о размере уставного капитала, количестве, номинальной стоимости, видах вы­пущенных акций, их дроблении и консолидации; данные о каждом акционере; сведения об акциях, выкупленных обществом за счет соб­ственных средств, их количестве, номинальной стоимости, видах, о выплате дивидендов, сделках с акциями, депозитарии.

Аудитору следует также проверить: документы, связанные с при­ватизацией и акционированием предприятий, находящихся в собствен­ности государства, субъектов Российской Федерации, местных орга­нов власти; договоры на банковское обслуживание (аудитор проверяет виды счетов предприятия в банках, что позволяет косвенным образом установить, не занимается ли предприятие теми видами деятельно­сти, которые не определены в учредительных документах); протоколы общего собрания акционеров по результатам года (аудитор проверяет правильность выплаты дивидендов по акциям); решения совета ди­ректоров, приказы и распоряжения исполнительной дирекции, ее пе­реписка с учредителями и акционерами; журналы выдачи доверенно­стей и полномочий при регистрации, перерегистрации, ликвидации, реорганизации и иных действиях другим лицам (кроме руководите­ля) аудируемого предприятия; внутренние положения (о филиалах и представительствах, документообороте, оплате труда, премировании и т.д.), приказ по учетной политике и прочие приказы; отчетность (го­довую отчетность, а также отчетность за начальный период деятель­ности предприятия после государственной регистрации и на дату ре­организации (ликвидации) предприятия). В ходе аудиторской проверки предприятия полезно прибегать к экспертизе учредительных документов на наличие и полноту содержащихся в них сведений. Важно помнить, что полученную в ходе экспертизы учредительных докумен­тов информацию аудитор может использовать при проверке других участков и операций учета.

В ходе экспертизы учредительных документов аудитору сле­дует проверить: структуру управления организацией и полномочия руководителей всех уровней при принятии соответствующих управленческих решений (установить, являются ли управляющие собственниками или предприятием владеют «спящие партнеры», как организована система соподчиненности и контроля за деятельностью нижестоящих органов управления со стороны вышестоящих, кому под­отчетны директора предприятия); своевременность внесения изме­нений в учредительные документы; состав учредителей организации (при анализе состава участников обращается внимание на то, что ак­ционерные общества и общества с ограниченной ответственностью не могут иметь в качестве единственного участника другое хозяй­ственное общество, состоящее из одного лица); размер уставного ка­питала и долю в нем каждого учредителя; счета, которые открыты организацией в учреждениях банков; резервы и другие фонды (предусмотрены ли они уставом); порядок распределения прибыли, оставшейся в распоряжении предприятия по итогам года после уплаты обязательных платежей, правильность исчисления доходов учредителей и акционеров и удержания налога на доходы; основания: для открытия предприятием филиалов и иных структурных подраз­делений, выделенных на самостоятельный баланс, на территории Рос­сийской Федерации и за рубежом; основания на ведение внешнеэко­номической деятельности.