6. Корпоративное управление и защита прав акционеров. Соблюдение принципов корпоративного управления

Корпоративное управление - система взаимоотношений между владельцами (акционерами, менеджерами правления, советом директоров и др. заинтересованными лицами) по поводу выполнения соответствующих обязательств с целью обеспечения интересов владельцев.

Суть корпоративного управления заключается в возможности осуществлять эффективный контроль за распоряжением их собственности.

Корпоративный контроль предполагает присутствие внутренних и внешних регулирующих правовых механизмов.

Отношения участников корпорации:

-наличие определенных структур и процессов, механизмов управления эффективностью контроля и учета

-отражают противоположные интересы между общим собранием или отд. акционерами, советом директоров и исполнительных органов

Конфликт интересов выполняет как позитивную роль – выражается в принятии решения, но зачастую приводит к столкновениям вплоть до разрушения корпоративных структур. Проблема взаимоотношений между принципалом (инвестором) и агентом (топ-менеджер). Агент действует в собственных интересах вместо преследования интересов принципала. Они проявляют нечестность. Конфликт интересов – конфликт собственников и наемных менеджеров.

Концепция корпоративного управления строится на 4-х принципах:

1. Принцип справедливости – в корпоративной структуре должны соблюдаться права акционеров, все акционеры иметь доступ к эффективным средствам защиты этих прав, вследствие их нарушения

2. Принцип ответственности – система корпоративного управления должна обеспечивать ответственность в форме создания благоприятных рабочих мест, устойчивого развития корпоративной структуры

3. Принцип прозрачности – должна обеспечить принцип раскрытия информации

4. Принцип подотчетности – должна обеспечивать эффективный контроль за менеджментом со стороны совета директоров, а также подотчетность совету директоров акционеров

7. Роль и стратегические функции совета директоров корпоративных структур

Совет директоров — это орган управления, который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров

Роль совета в процессе планирования - четко определить желательные для организации результаты и следить за тем, чтобы организация эти цели выполняла.

Совет директоров (наблюдательный совет общества) осуществляет общее руководство деятельностью общества за исключением решений вопросов отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществах с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50, устав может предусматривать, что функции СД осуществляет общее собрание акционеров. По решению ОСА членам СД в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов СД общества.

Функции:

1. Осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров

2. Определяет стратегию развития корпорации и принимает годовой финансово-хозяйственный план

3. Обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью корпорации

4. Обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов

5. Обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью

К компетенции СД относят следующие вопросы:

1. Определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе утверждение годового бюджета, стратегий и программ развития общества;

2. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение даты его проведения;

3. Предварительное утверждение годового отчета общества;

4. Утверждение решений о выпуске ценных бумаг, проспектов эмиссии ценных бумаг;

5. Приобретение размещенных обществом ценных бумаг;

6. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, принятие решения о расторжении договора с ним;

7. Рекомендации по размеру дивидендов, их форме, срокам выплат;

8. Направление использования резервного и иных фондов общества;

9. Контроль за применением процедур внутреннего контроля;

10. Рекомендации по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, утверждение условий, заключаемого с аудитором договора, в том числе, определение размера оплаты его услуг;

11. Одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества;

12. Одобрение сделок в совершении которых имеется заинтересованность;

13. Создание и ликвидация филиалов, представительств и предварительное утверждение кандидатов на должность их руководителей;

14. Назначение генерального директора общества и определение срока его полномочий;

15. Избрание (переизбрание) председателя СД и его заместителя;

16. Образование правления, определение срока его полномочий, досрочное прекращение полномочий;

17. Создание постоянно действующих или временных комитетов СД, утверждение внутренних положений о них;

18. Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря общества, утверждение внутреннего положения об аппарате корпоративного секретаря;

19. Принятие решений об участии общества в других организациях путем покупки, продажи акций долей других организаций, а так же путем внесения дополнительных вкладов в уставные капиталы этих организаций;

20. Утверждение внутреннего документа по вопросам раскрытия информации об обществе.

Состав СД рассматривается в ст. 66 и 67 ФЗ «Об акционерном обществе», в которых установлены лишь общие нормы. СД не может быть создан в акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50. Если же он создан, то его количественный состав определяется уставом общества или решением общественного собрания.

Ограничения в законе: для общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций общества более 1000, количественный состав СД не может быть менее 7 человек, а для общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 10000 – менее 9 человек. Председатель СД избирается большинством голосов от общего числа членов СД, организует работу общества, созывает заседания СД, председательствует на них, организует ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, имеет право подписи протоколов общества.

8. Оценка результатов деятельности корпоративных структур Сбалансированная система показателей в стратегическом менеджменте корпораций: общие понятия, возможности использования, особенности проектирования и внедрения

Сбалансированная система показателей (Balanced Scorecard, BSC), разработанная Дэвидом Нортоном и Робертом Капланом – инструмент реализации стратегии, появившийся в начале 1990-х годов как реакция на неудовлетворенность односторонним подходом, предполагающего использование традиционных финансовых методов измерения эффективности деятельности компании.

В настоящее время существующие традиционные системы оценки результатов деятельности корпораций перестали соответствовать современным требованиям бизнеса:

• Многие компании (корпоративные структуры) продолжают ориентироваться на достижение исключительно финансовых результатов (показателей) – рост объемов продаж, прибыли, дохода на инвестиции и т.д. При этом отчетность корпоративных структур, включающая эти показатели, рассчитана, прежде всего, на пользователей в лице акционеров, потенциальных инвесторов, регулирующие и контролирующие органов, контрагентов и т.п.;

• Недостаточное внимание к показателям, характеризующим бизнес-процессы (в том числе клиентов и конкурентов);

• Основной упор – на таких финансовых показателях как чистая прибыль (отсюда недооценка возможных рисков, инфляционной составляющей), недооценка максимизации экономической стоимости корпорации как основной задачи управления.

Концепция сбалансированной системы показателей BSC (Balanced Scorecard), позволяет, в частности, более четко обозначить стратегию развития организации, особенно крупной, переводить видение и стратегию компании в сферу практической реализации в сочетании с системой управления эффективностью деятельности.

Важно: сами по себе показатели деятельности – это только индикаторы, сигналы о результатах деятельности компании (отвечают на вопрос, где были достигнуты успехи / неудачи, но не отвечают на вопрос о причинах последних).

Отсюда необходимо:

• выявлять как внешние взаимосвязи, так и внутренние процессы, влияющие на эти результаты;

• определять характер решений, которые принимает руководство для достижения целей корпоративной структуры;

• анализировать, какое воздействие оказывают управленческие решения на показатели деятельности.

Опыт разработки и внедрения BSC (ССП) показал, что эта система может быть использована как для формализации (описания) стратегии, так и для ее реализации. Вот почему BSC (ССП) в конечном итоге трансформировалась в систему стратегического менеджмента со сферой применения, включающей крупные корпорации.

ССП лучше внедрять после освоения современных систем управленческого учета, бюджетирования, реинжиниринга бизнес-процессов, бенчмаркинга, информационных корпоративных систем. Однако стратегический модуль в ССП в значительной степени реализуем и в «автономном» режиме.

Алгоритм построения системы стратегического управления корпораций на основе ССП.

Для построения системы стратегического управления корпораций необходимо, прежде всего, осуществить так называемую декомпозицию (т.е. разбивку, структурирование) корпоративной стратегии на конкретные стратегические цели.

Важно: эти цели должны быть не произвольными, а иметь понятные причинно-следственные связи.

Стратегические цели группируются (раскладываются) по так называемым «корзинам», «разделам» или «проекциям» («перспективам»). Иначе говоря, стратегию и стратегические цели корпоративного образования предлагается рассматривать с разных позиций (или с разных «перспектив»):

1. Финансовое положение – оценка стратегии и целей со стороны акционеров и потенциальных инвесторов;

2. Клиенты и рынок сбыта – оценка стратегии и целей со стороны потребителей (клиентов);

3. Внутренние бизнес-процессы – оценка стратегии и целей с точки зрения конкурентных преимуществ, которыми обладают процессы (от чего отказаться, на каких сосредоточиться);

4. Обучение и развитие – оценка стратегии с точки зрения характеристик персонала, знаний и технологий в этой области. Учитывается то, что в современных корпорациях основным ресурсом стали интеллектуальные работники, человеческий капитал и для достижения успеха необходимо, чтобы они непрерывно обучались. По Нортону и Каплану обучение – более широкое понятие по сравнению с обычным корпоративным обучением, так как оно также характеризуется информационными технологиями и развитостью коммуникаций в организации, наличием обучающих сотрудников.

Каждая из таких «перспектив» («корзина», «направление») представляется и документально оформляется в виде так называемых «стратегических карт», т.е. схемы (рисунка), описывающей стратегию в виде набора стратегических целей и причинно-следственных связей между ними.

Особенности проектирования и внедрения ССП в корпоративных структурах.

Процесс разработки стратегии с использованием сбалансированной системы показателей обычно реализуется «сверху вниз» и осуществляется в несколько этапов:

1 этап. На основе миссии и видения определяются стратегические финансовые цели и ориентиры.

2 этап. Проводится идентификация потребителей, разрабатываются меры по улучшению восприятия клиентами продукции и услуг корпоративной структуры.

3 этап. Проводится поиск необходимых средств для достижения целей в рамках мероприятий по усовершенствованию внутренних бизнес-процессов. Все это делается с позиций создания качественного предложения и достижения желательных для собственника финансовых результатов.

4 этап (осуществляется фактически одновременно с 3 этапом). Обеспечивается использование современных технологий повышения квалификации сотрудников, их опыта, улучшение внутреннего климата в коллективе и т.д.

Построение стратегии с использованием BSC может быть осуществлено и по другому варианту:

1. Выстраивание причинно-следственной цепочки целей (как внутри проекций, так и между проекциями), которая документально оформляется в виде стратегической карты.

2. Выбор показателей, которые в измеримом количественном виде способны описать степень достижения стратегических целей (желательно не более двух показателей для каждой стратегической цели).

3. Установление целевых значений показателей, для определения которых используются данные настоящего и прошлого периодов, данные бенчмаркинговых исследований; результаты опроса клиентов.

4. Определение стратегических мероприятий, связывающих стратегию с операционными задачами отдельных подразделений (по каждому из них определяются показатели, по которым будет оцениваться успешность их реализации, а также перечень всех подразделений, участвующих в реализации, сроки и, что очень важно, бюджеты).

Таким образом, BSC призвана устранить разрыв между стратегией, сформулированной на верхнем уровне корпоративной структуры, и каждодневной оперативной деятельностью работников низовых подразделений. При этом осуществляется управление такими ключевыми процессами как: перевод миссии и общей стратегии компании в систему четко поставленных целей и задач, показателей и их целевых значений; коммуникация и связь; бизнес-планирование усиление обратной связи и обучение стратегии. Каждый этап построения формально и содержательно базируется на результатах предыдущего.

Важно: в зависимости от конкретной ситуации помимо четырех обязательных (эталонных) проекций в качестве базовых могут быть приняты и другие проекции (перспективы). Иначе говоря, у каждой ИКС может быть своя, оригинальная структура (группировка) «проекций» и, соответственно, стратегий и показателей.

Построение сбалансированной системы показателей.

ССП (BSC) – это механизм превращения стратегий корпоративной структуры в определенную последовательность действий, направленных на достижение поставленных целей (причем на всех уровнях управления).

Все это делается в рамках названных четырех основных «корзин» («проекций»): финансы; клиенты; внутренние бизнес-процессы; обучение и развитие на основе использования предварительно выявленных «критических факторов успеха» и «ключевых» («целевых») показателей.

Критические факторы успеха (КФУ – Critical success factors) – это те конкурентные возможности, преимущества, особые компетенции, которыми корпоративная структура или располагает (тогда их нужно усилить) или которые необходимо достичь.

КФУ должны прямо или опосредованно влиять на финансовые цели. Определение КФУ с учетом условий развития рынков (фактических, прогнозируемых) – важнейшая аналитическая задача.

КФУ на разных отраслевых рынках различны, они могут меняться во времени под влиянием условий внешней среды.

Основные типы КФУ:

1. Факторы, зависящие от технологии; например:

• возможность внедрения результатов НИОКР в производственный процесс;

• степень обладания существующими технологиями;

2. Факторы, относящиеся к производству;

3. Факторы, относящиеся к реализации (например, широкая сеть оптовых дистрибьюторов (дилеров), низкие расходы по реализации);

4. Факторы, относящиеся к маркетингу;

Ключевые показатели деятельности (образное название - «приборная доска») или ключевые показатели эффективности (KPI – key performance indicators).

Имеют измеряемое выражение. Должны соответствовать КФУ.

Позволяют: 1) отслеживать ход реализации стратегии и корректировать ее в соответствии с изменяющимися условиями;

2) планировать и оценивать исполнение бюджета и деятельность каждого сотрудника.

Реализация проекта по внедрению ССП.

Специальные проекты по внедрению ССП обычно являются первым шагом по созданию модели стратегического управления корпоративной структурой.

Ожидаемые результаты проекта ССП.

1. Формирование единого понимания целей развития корпорации.

2. Разработка системы стратегических целей, формализованной в виде стратегической карты.

3. Разработка механизма достижения стратегических целей путем внедрения ССП, обеспечение согласованности показателей со стратегическими целями.

4. Создание ССП для подразделений и системы мотивации.

Обеспечение сбалансированности показателей.

Баланс в концепции ССП имеет многоплановый характер. Охватывает связи между монетарными (финансовыми) и немонетарными (нефинансовыми) показателями, стратегическим и операционным уровнями управления, прошлыми и будущими результатами, а также между внутренними и внешними аспектами деятельности корпорации. Необходимо учитывать, что в деятельности корпорации заинтересовано множество групп со своими приоритетами, интересами.

Анализ причин возможных неудач и трудностей внедрения BSC в корпоративных структурах.

1. Моральная и профессиональная неготовность организаций к изменениям.

2. Незрелая корпоративная культура для поддержки нововведений.

3. Бездумное следование «классическим шаблонам» и недоучет специфических корпоративных проекций (социальная сфера, внешняя среда и т.д.).

4. Примат операционного подхода и излишняя детализация, размывающая корпоративные стратегические приоритеты.

5. Дистанцирование топ-менеджмента от внедрения и т.д.

6. Недостаточный уровень подготовки менеджеров среднего звена.

Сбалансированная Система Показателей (ССП) - это система измерения эффективности деятельности всего предприятия, основанная на видении и стратегии, которая отражает наиболее важные аспекты бизнеса.

Концепция Сбалансированной Системы Показателей (ССП) поддерживает стратегическое планирование, реализацию и дальнейшую корректировку стратегии, путём объединения усилий всех подразделений предприятия.

Система сбалансированных показателей (Balanced scorecard, BSC) это управленческая и стратегическо-измерительная система, которая переводит миссию и стратегию организации в сбалансированный комплекс интегрированных рабочих показателей. Создателями системы BSC являются Роберт Каплан (Robert Kaplan) – профессор Harvard Business School и Дэвид Нортон (David Norton) – основатель и президент компании Balanced Scorecard Collaborative.  Рождение этой системы было обусловлено осознанием того, что в настоящее время, а тем более в будущем, для успешного руководства предприятием уже недостаточно руководствоваться только финансовыми показателями. Созданная ими система Balanced Scorecard учитывает четыре направления учета показателей: финансовые показатели (1-ый уровень – проекция финансов), показатели успешности работы с клиентами (2-ой уровень – проекция маркетинга), оценка внутренних бизнес-процессов организации (3-ий уровень – проекция внутренних бизнес-процессов) и профессионального уровня персонала компании (4-ой уровень – проекция обучения и роста). Собранные воедино эти показатели дают целостную картину текущего состояния предприятия и его будущих перспектив.

Balanced Scorecard Collaborative приводит следующие статистические данные:

• Только 5% рабочей силы понимает стратегию своей компании.

• Только 25% менеджеров получают вознаграждение, напрямую связанное со стратегией.

• 60% организаций не связывают бюджет со стратегией.

• 86% руководящих команд тратят менее часа в месяц на обсуждение стратегии

Хотя система сбалансированных показателей пока не получила широкого распространения у нас в стране, в настоящее время она все же является основным инструментом позволяющим контролировать и управлять выбранной стратегией предприятия. В частности BSC может применяться для достижения таких целей как:

• Доведение до персонала компании целей принятой стратегии;

• Связывание воедино стратегии компании с задачами структурных подразделений и с личными целями сотрудников компании;

• Связывание стратегических задач компании с процессом стратегического и оперативного бюджетирования.

Так почему же при выборе стратегии необходимо также использовать и систему сбалансированных показателей? Ответ прост: данная система позволяет выявить существующие взаимосвязи между важнейшими параметрами развития предприятия. В основе этой системы лежит мотивация сотрудников на достижение цели, а не контроль и принуждение их к деятельности, а также замена целей, поставленных перед предприятием, на количественные показатели понятными для любого сотрудника компании. Например, качественная цель «Снижение количества возврата товара» может быть выражена следующим количественным показателем «Снижение возврата телевизоров с 10 до 5 в месяц». Это цель из разряда абстрактных превращается в достаточно ясную и понятную для персонала. Balanced Scorecard позволяет на каждом уровне деятельности предприятия сформулировать количественные ориентиры, что позволяет каждому сотруднику понять, что именно он должен делать для достижения общей цели.

Сформулировав количественные цели по разным направлениям, Balanced Scorecard с помощью инструментов внесения изменений определяет наиболее короткий и эффективный путь для достижения задач, а также определить цели дающие максимальный эффект. Balanced Scorecard одновременно является и эффективным механизмом стимулирования деятельности работников. Т.е. премирование персонала может быть связано не только с финансовым показателями, но и с количественными, которые напрямую связаны с выполнением выбранной стратегией.

Для того чтобы эффективно управлять своей стратегией, компаниям нужна система управления позволяющая осуществлять мониторинг предпринимаемых стратегических инициатив. До недавнего времени такой системы не существовало вообще, пока Balanced Scorecard не открыла новые перспективы и не изменила воззрения многих управленцев.

Сбалансированная Система Показателей (ССП):

• обеспечивает целенаправленный мониторинг деятельности предприятия,

• позволяет прогнозировать и упреждать появление проблем, органично сочетает уровни стратегического и оперативного управления,

• контролирует наиболее существенные финансовые и нефинансовые показатели деятельности (KPI) предприятия.

• Степень достижения стратегических целей, эффективность бизнес-процессов и работы всего предприятия в целом, каждого его подразделения и каждого сотрудника определяется значениями ключевых показателей эффективности (KPI), которые тесно связаны с системой мотивации сотрудников.