20. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из номинальной стоимости долей участников. Размер уставного капитала должен быть не менее, чем десять тысяч рублей. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Общий срок заполнения уставного капитала определяется договором об учреждении общества (решением об учреждении общества - для ООО с одним учредителем), но не может превышать 1 года с момента государственной регистрации общества (ст.16 Закона об ООО).

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными правами или иными правами, имеющими денежную оценку (например, доля в уставном капитале может быть оплачена предоставлением имущества в пользование).

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается единогласно решением общего собрания участников. Если номинальная стоимость доли участника ООО, оплачиваемая неденежными средствами, составляет более чем 20 тысяч рублей, для определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. При этом номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Закон устанавливает, что в случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации ООО или внесения в устав общества изменений в связи с увеличением его уставного капитала.

Размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника в уставном капитале соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Увеличение уставного капитала ООО

Поскольку ООО является организацией, построенной по фидуциарному признаку, акценты в правовом регулировании увеличения уставного капитала сделаны на источники такого увеличения и субъектов, приобретающих долю в уставном капитале, в связи с чем различается увеличение уставного капитала общества за счет его имущества, за счет дополнительных вкладов его участников и увеличение уставного капитала в результате внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в общество. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет его имущества, а так же за счет внесения участниками общества дополнительных вкладов, пропорционально размерам принадлежащих им долей, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей ( п.3 ст.18 Закона об ООО).

Решение об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на основании заявления участника (участников) общества о внесении дополнительного вклада и (или) третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом, принимается всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст.19 Закона об ООО).

Уставный капитал ООО может быть уменьшен двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Уставный капитал общества не может быть уменьшен, если его размер в результате окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом на дату представления соответствующих изменений для государственной регистрации.

Уменьшение уставного капитала требует письменного извещения об этом всех известных кредиторов общества в течение 30 дней с даты принятия соответствующего решения. Кредиторы при этом имеют право потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения убытков (п. 4 ст. 20 Закона об ООО).

Вклады в имущество общества

В уставе общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена обязанность участников по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества. Данное положение может быть установлено в уставе общества при его учреждении или путем внесения изменений в устав, принятых участниками общества единогласно. Вклады в имущество общества не изменяют структуру уставного капитала и номинальную стоимость долей участников, но приращивают имущество общества, обеспечивая увеличение стоимости действительной доли участника.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.