9. Реорганизация юридического лица. Виды реорганизации, порядок ее проведения.

Реорганизация юридического лица - это изменение, или прекращение правового положения организации, что вызывает за собой появление отношения правопреемства юридических лиц.

Иными словами, в процессе реорганизации могут появиться новые юридические лица, может быть прекращена деятельность юридического лица, а так же может быть изменена его организационно-правовая форма с полным переходом обязательств и активов .

Под реорганизацией понимается достаточно длительный и сложный процесс, который требует наличие опыта, определенной квалификации и соблюдения множества процедур. По своей сложности, этот процесс довольно схож с ликвидацией юридических лиц, и требует :

инвентаризации имущества юридического лица в обязательном порядке;

необходимое согласование всех расчетов с налоговой инспекцией и внебюджетными фондами;

погашение задолженности по зарплате и прочим расчетам с работниками организации и т.д.

ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПРЕДПРИЯТИЙ

Присоединение

Слияние

Преобразование

Разделение

Выделение

В настоящее время в России не существует единого нормативного акта, который бы регулировал вопрос реорганизации. Тем не менее в последнее время вопрос реорганизации достаточно актуален. Реорганизацией юридического лица признается прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц. Ст. 57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации: слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение. Очень важно обстоятельно предусмотреть в Уставе процедуру реорганизации.

Реорганизация юридического лица - это его прекращение, влекущее возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридической личности существующих организаций. Проще это можно сказать так: реорганизация - способ прекращения деятельности юридического лица, характеризующийся переходом прав и обязанностей к другому юридическому лицу. В таких случаях ко вновь возникшим или ранее существующим организациям, помимо участников и имущества юридического лица, могут перейти особенности его организационной структуры, правоспособности, фирменного наименования и др. Реорганизация возможна в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Присоединение заключается в том, что существующая организация за счет того, что одна или несколько других организаций вливаются в нее, сами, утрачивая признаки юридического лица. Это способ реорганизации при котором права и обязанности одного ранее существовавшего юридического лица переходят к другому юридическому лицу. Права и обязанности переходят к укрупняющемуся юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58).

Слияние, как способ реорганизации юридического лица означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких юридических лиц. При этом все права и обязанности каждого из них суммируются организацией, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58).

В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ еще одним способом реорганизации юридических лиц признано их преобразование, т. е. изменение их организационно-правовой формы юридического лица. При этом сама организация, ее участники и ее имущество в количественном плане могут остаться неизменными; но изменяется совокупность определенных признаков, характеризующих тип соответствующего юридического лица: его назначение как объединение других лиц и их имущества; правовой режим имущества, закрепленного за ним; методы решения тех или иных вопросов, возникающих в деятельности данной организации; объем требований, предъявляемых к учредительным документам данного юридического лица и к величине его уставного капитала; зависящий от всего этого способ образования и прекращения данного юридического лица. При преобразовании юридического лица ко вновь возникшему субъекту переходят права и обязанности преобразуемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Разделение означает дробление одного юридического лица, прекращающего свое существование, на несколько более мелких организаций. Следовательно, права и обязанности прекращаемого юридического лица тоже дробятся: они переходят ко вновь возникшим организациям на основании данных разделительного баланса (п. 3 ст. 58).

Выделение - это, как и разделение, способ разукрупнения юридических лиц; в отличие же от разделения, при этом способе разукрупнения организация не перестает существовать, но уменьшаются объемы ее характеристик как юридической личности: уменьшается закрепленный за ней имущественный комплекс, численность ее участников, объем гражданской правоспособности. Все это как бы вычитывается из нее и переходит ко вновь возникающим на такой основе другим юридическим лицам. Документом, фиксирующим подробности данного процесса, является составляемый при этом разделительный баланс (п. 3 ст. 58 ГК РФ).

Реорганизация - преобразование, переустройство организационной структуры и управления предприятием, компанией, при сохранении основных средств, производственного потенциала предприятия. Реорганизация является способом как прекращения юридических лиц, так и возникновения новых.

Сотрудники предприятия, столкнувшиеся с вопросом реорганизации, как правило, не могут разобраться со всеми тонкостями и нюансами того либо иного способа, увидеть все положительные и отрицательные стороны. Поэтому, прежде чем пытаться осуществить реорганизацию самостоятельно, мы как профессионалы советуем Вам, обратиться за консультацией в Центр юридического моделирования и оценки Москвы и мы разработаем наиболее оптимальный вариант именно для Вашей ситуации. ЦЮМО предоставляет в Москве полный комплекс услуг, связанных с реорганизацией юридических лиц, включая представление Ваших интересов в государственных учреждениях.

Порядок реорганизации

Общий порядок проведения процесса реорганизации юридического лица закреплен в Федеральном законе № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Подготовка, планирование, проведение, сопровождение реорганизации юридического лица – процесс трудоемкий, требующий специальных юридических знаний, именно поэтому рекомендуем Вам обращаться для проведения реорганизации к нашим специалистам, которые долгое время занимаются изучением теоретических и практических вопросов реорганизации юридических лиц.

Что необходимо знать руководителю, прежде чем приступить к реорганизации юридического лица? К чему он должен быть готов? Поэтапно рассмотрим процесс проведения реорганизации юрдического лица.

Этапы реорганизации

1. Решение о реорганизации. Общим собранием учредителей или акционеров (для АО) принимается решение о реорганизации общества, составляется план реорганизации, в пенсионном фонде получается справка об отсутствии задолженности.

2. Уведомление о реорганизации. В течение 3 дней со дня принятия решения о реорганизации происходит уведомление налоговой о начале реорганизации общества, на основании которого ИФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации юридического лица. В 5-дневный срок со дня направления уведомления в налоговую о начале реорганизации оповещаются кредиторы. После внесения записи о начале реорганизации общества в ЕГРЮЛ дважды с периодичностью раз в месяц в «Вестнике государственной регистрации» публикуется уведомление о реорганизации общества.

3. Инвентаризация. Если срок инвентаризации не утвержден решением учредителей, то его назначает приказом руководитель организации.

4. Составление промежуточной бухгалтерской отчетности.

5. Составление передаточного акта (для слияния, присоединения, преобразования) или разделительного баланса (для разделения, выделения). Традиционно к передаточному акту прилагают бухгалтерскую отчетность и акты инвентаризации.

6. Получение учредительных документов вновь возникших в результате реорганизации обществ.

7. Составление заключительной отчетности реорганизованного юридического лица:

а) начисление зарплаты работникам;

б) расчет амортизации по нематериальным активам и основным средствам;

в) списание расходов будущих периодов, которые невозможно включить в передаточный акт;

г) закрытие счета учета затрат прибылей и убытков, выведение чистой прибыли со дня составления промежуточной отчетности до дня, предшествующего дате исключения юрлица из ЕГРЮЛ;

д) составление заключительной бухгалтерской отчетности ликвидированных ООО или ЗАО;

е) передача архива документов материально ответственным лицам вновь образованных обществ;

ж) передача ценностей и материальных активов новому обществу.

При этом не следует забывать о том, что взаимодействие между налоговыми в том случае, если месторасположение вновь возникающего юридического лица отличается от адреса реорганизуемого общества, регулируется постановлением Правительства Российской Федерации от 26.02.2004 № 110 «О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно названному выше документу в случае, если месторасположение возникающего путем преобразования лица отличается от адреса реорганизуемой организации, его регистрация осуществляется по месту нахождения прекращающего деятельность в результате реорганизации юридического лица;

при реорганизации путем слияния регистрация организации происходит по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц;

при реорганизации в форме разделения регистрация вновь создаваемой организации происходит по месту нахождения прекращающего деятельность в результате реорганизации юридического лица;

при реорганизации путем выделения регистрация вновь создаваемого юридического лица происходит по месту нахождения юридического лица, из которого выделяются юридические лица.

Регистрация прекращения деятельности присоединенного юридического лица осуществляется по месту нахождения юридического лица, к которому присоединяется юридическое лицо (кроме присоединения акционерного общества, созданного путем разделения или выделения).

Регистрация акционерного общества, создаваемого путем разделения или выделения одновременно с присоединением, происходит по месту нахождения акционерного общества.

Таким образом, реорганизация юридического лица – процесс сложный, нормы и правила ее проведения регламентированы комплексом нормативно-правовых актов, отследить которые в силах только специалист, постоянно занимающийся решением данных вопросов, поэтому советуем Вам во избежание траты времени и отказов обращаться к специалистам.