1. Реорганизация фирмы.

Во всех учредительных документах должна быть предусмотрена процедура прекращения предпринимательской деятельности. Прекращение может быть выражено через реорганизацию, ликвидацию и банкротство.

ГК РФ описывает реорганизацию юридического лица как прекращение деятельности с переходом прав и обязанностей путем: смены профиля деятельности или замены кадрового состава руководства.

Различают 5 видов реорганизации:

1. Разделение и выделение

2. Слияние, присоединение и преобразование.

Слияние – несколько самостоятельных фирм превращаются в одну.

Присоединение – одна или несколько фирм присоединяются к другой.

Разделение – фирма делиться на две и более самостоятельных фирм.

Выделение – из состава фирмы выделяется одна или несколько фирм. Причем продолжает существовать фирма, из которой произошло выделение.

Преобразование – фирма одного вида трансформируется в другой.

Механизм разных видов реорганизации различен.

Реорганизация по 1-ой группе может проходить:

• по решению учредителей;

• по воле уполномоченного государственного органа.

Если уполномоченный государственный орган принял решение о реорганизации, то:

• назначается срок исполнения решения;

• в случае необходимости (если учредители или орган, уполномоченный государством, не осуществляет реорганизацию в срок) суд назначает внешнего управляющего, которого обязывает исполнить решение.

Внешний управляющий наделяется правами органа реорганизуемой фирмы.

Внешний управляющий:

- выступает от имени фирмы в суде;

- составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение в суд;

- передает в суд учредительные документы.

Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих фирм.

Фирма считается реорганизованной с момента соответствующей государственной новой регистрации.

Реорганизация фирм 2-ой группы происходит по воле самой фирмы, с предварительного согласия уполномоченного государственного органа. Это необходимо для того, чтобы не допустить появления на рынке доминирующей фирмы или монополии.

В случае преобразовании фирмы составляется передаточный акт.

В передаточном акте определяется:

- перечень обязательств реорганизуемого юридического лица;

- к кому переходят обязанности;

- какие обязанности переходят;

- перечень обязательств, которые реорганизуемое лицо оспаривает.

Передаточный акт утверждают лица, принявшие решение о реорганизации.

Реорганизация не должна причинить ущерба кредиторам. Если после реорганизации юридического лица выявляются новые его кредиторы, вновь образованные юридические лица несут солидарную ответственность по его обязательствам.

Учредители, принявшие решение о реорганизации, обязаны уведомить об этом своих кредиторов в письменном виде.

Фирма признается реорганизованной с момента внесения необходимых записей в единый государственный реестр.

2. Ликвидация предпринимательской деятельности.

И товары, и фирмы имеют свой жизненный цикл. Его завершение для фирмы связано с ликвидацией.

Фирма может быть ликвидирована:

• добровольно (при единогласном решение учредителей);

• по решению судебных органов. Ликвидация происходит в следующих случаях:

  • когда фирма признает себя банкротом;

  • при нарушении законодательства;

  • при осуществлении деятельности, занятие которой запрещено законом;

  • при нарушении норм экологической безопасности.

Ликвидация проходит путем продажи имущества или активов фирмы:

- на аукционе;

- на открытом или закрытом коммерческом конкурсе;

- путем продажи новому владельцу с разрешения органов Госкомимущества.

Суд определяет порядок и сроки прекращения предпринимательской деятельности и назначает ликвидационную комиссию.

Ликвидация начинается с того, что учредители или орган , принявший решение об этом, направляют письменное сообщение о ликвидации органу, осуществляющему государственную регистрацию.

В государственный реестр вносятся записи о том, что данная фирма находится в процессе ликвидации.

Пока идет процесс ликвидации, фирма продолжает существовать в качестве субъекта гражданского права, которым управляет ликвидационная комиссия.

Фирма после начала ее ликвидации вправе предъявить различные требования в арбитражный суд, в том числе о признании недействительным самого решения государственного органа о ее ликвидации.

Ликвидационная комиссия должна:

1. Дать объявление в открытой печати о ликвидации;

2. Выявить дебиторов и собрать долги;

3. Направить уведомление о ликвидации всем кредиторам;

4. Рассчитаться с кредиторами;

5. Составить промежуточный и ликвидационный баланс.

Промежуточный баланс должен содержать данные:

- что представляет собой имущество фирмы;

- какие требования кредиторов удалось выяснить;

- каков результат их рассмотрения.

После погашения долгов ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

После утверждения ликвидационного баланса в Государственный реестр вносится запись о ликвидации фирмы.

Имущество, оставшееся после удовлетворения всех требований кредиторов (если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами или учредительными документами), должно быть передано физическим и юридическим лицам, имеющим на него права.

ГК РФ устанавливает очередность удовлетворения требований кредиторов.

Требования разбиты на 5и очередей:

1. Требования граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;

2. Расчет по оплате труда, выходным пособиям, авторским вознаграждениям и др.;

3. Требования кредиторов обеспеченные залогом имущества ликвидированной фирмы;

4. Погашение долгов по бюджетам различных уровней и внебюджетным фондам;

5. Расчеты с прочими кредиторами.