10. Хозяйственные общества: понятие, виды, особенности правового статуса

Наибольшее распространение в хозяйственно-экономической жизни нашего государства получили хозяйственные общества. Связано это с тем, что, во-первых, участники этих организаций не несут ответственности по обязательствам общества своим имуществом и, во-вторых, их социально-экономические взаимоот­ношения носят четко определенный, юридически оформленный характер, в кото­рых элемент доверительности сведен до минимума.

Хозяйственные общества — это организации, создаваемые одним или несколькими лицами путем объединения (обособления) их имущества для веде­ния предпринимательской деятельности. Внутренние организационные связи в хозяйственных обществах в значительной степени носят жесткий, строго опреде­ленный характер. Они формируются за счет императивных предписаний дейст­вующего гражданского законодательства, которое включает в себя не только нор­мы Гражданского кодекса, но и целую группу законодательных актов. Воля самих участников по формированию внутренних организационных связей обществ не имеет решающего значения и носит второстепенный характер. Кроме предписаний законодателя, отношения участников обществ регулируются специальным учреди­тельным корпоративным актом, который называется Устав. Как правило, объем прав и обязанностей каждого из участников по отношению к обществу определяет­ся размером его имущественного вклада в уставный капитал общества (долей) и пропорционален ему.

Хозяйственные общества существуют в следующих организационно-правовых формах: общество с ограниченной ответственностью (ООО); общество с дополнительной ответственностью (ОДО); закрытое акционерное общество (ЗАО); открытое акционерное общество (ОАО). В качестве особой формы акционерные общества могут существовать как акционерные общества работников (народные предприятия).

Правовое положение ООО определяется: ст. 87-94 ГК и ФЗ от 8 февраля 1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ООО признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, ус­тавный капитал которого разделен на доли определенных учредительными доку­ментами размеров, а его участники не отвечают по обязательствам общества и не­сут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

ООО может быть учреждено одним или несколькими субъектами гражданско-правовых отношений за исключением случаев, когда запрет на учредительство для того или иного субъекта прямо установлен действующим законодательством. Ус­тавный капитал общества делится на доли, размеры которых определяются учре­дительными документами. Участники общества не несут ответственности по его обязательствам, а несут риск убытков (утраты) имущества в размере стоимости внесенных ими вкладов. Являясь коммерческой организацией, ООО имеет собст­венное фирменное наименование, которое должно содержать указание на органи­зационно-правовую форму. Число участников общества с ограниченной ответст­венностью не может превышать 50. В случае превышения этого количества обще­ство должно преобразоваться в открытое акционерное общество или производст­венный кооператив.

Учредительными, документами ООО выступают учредительный договор и Устав. Учредительный договор носит характер организационного и регулирует в основном взаимоотношения учредителей по созданию организации. Устав общест­ва имеет большую юридическую силу, чем учредительный договор, и в случае кол­лизии норм этих корпоративных актов преимущественную силу имеют нормы Уста­ва.

Единственным отличием ОДО от общества с ООО является то обстоятель­ство, что участники такого общества несут субсидиарную (дополнительную) ответ­ственность по обязательствам общества за счет собственного имущества. Объем этой ответственности определяется в одинаковом для всех участников кратном размере к стоимости их вкладов и указывается в учредительных документах орга­низации. В случае, если один из участников общества признается несостоятель­ным (банкротом), то его дополнительная ответственность по обязательствам об­щества распределяется между остальными участниками пропорционально при­надлежащим им долям уставного капитала. Иной порядок распределения ответст­венности в указанном случае возможен только тогда, когда это прямо предусмот­рено учредительными документами. Все остальные отношения участников обще­ства с дополнительной ответственностью регулируются по правилам, установлен­ным для ООО.

Правовое положение акционерных обществ (АО) установлено: ст. 96-106 ГК; ФЗ от 26 декабря 1995 г. "Об акционерных обществах".

АО - это организация, уставный капитал которой разделен на акции. Акцияявляется ценной бумагой и удостоверяет обязательственные права требования ее держателя по отношению к обществу. Владельцы акций называются акционерами. Они не отвечают по обязательствам организации и несут риск убытков, связанный с деятельностью общества, в пределах Стоимости принадлежащих им акций. Ис­ключением из этого правила выступают обстоятельства, когда несостоятельность (банкротство) породила бездействие или умышленные действия акционеров. В этом случае они несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. Ус­тавный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общест­ва, которые размещены между акционерами- В Уставе общества определяются ко­личество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами. Такие ак­ции называются "размещенные". Если общество собирается в дальнейшем выпус­кать дополнительное количество акций, т. е. осуществлять эмиссию, то оно должно в своем Уставе определить количество и номинальную стоимость этих акций. Их называют объявленные акции.

Учредительным документом общества выступает его Устав. При создании общества его учредители заключают между собой письменный договор о создании общества. Однако этот договор учредительным не является

Высшим органом управления обществом выступает общее собрание акцио­неров. Наряду с ним создаются такие органы управления АО, как совет директо­ров или наблюдательный совет, директор или генеральный-директор.

ЗАО характерно тем, что его акции распределяются только между его учре­дителями или заранее определенным кругом лиц. Такое общество не вправе про­изводить открытую подписку на выпускаемые им акции, а также предлагать эти ценные бумаги для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры ЗАО вправе отчуждать принадлежащие им акции другим акционерам этой организации, которые обладают преимущественным правом их приобретения. Существуют и ко­личественные ограничения акционеров закрытых обществ, число которых не, мо­жет быть более 50. В противном случае общество должно быть преобразовано в открытое или ликвидировано в судебном порядке.

ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осу­ществлять их свободную продажу неограниченному кругу лиц. Однако, следует иметь в виду, что процедура открытой продажи акций регламентируется целым ря­дом законов и иными правовыми актами. Акционеры ОАО также вправе отчуждать принадлежащие им акции другим лицам без согласия других акционеров.