3. Способы прекращения юридических лиц. Виды и порядок реорганизации юридического лица

Прекращение юридического лица осуществляется в определенном поряд­ке, который зависит от способа прекращения. Существует два способа прекраще­ния: 1) реорганизация, видами которой являются слияние, присоединение, разде­ление, выделение и преобразование (изменение организационно-правовой формы) юридических лиц; 2) ликвидация.

При реорганизации права и обязанности реорганизуемого юридического лица (правопредшественника) переходят к его правопреемникам (вновь созданным на его основе юридическим лицам, кроме случая присоединения, так как в данном случае права и обязанности переходят к существовавшему ранее юридическому лицу). Переход прав и обязанностей (правопреемство) осуществляется на основе передаточного акта (при присоединении, слиянии и преобразовании) или раздели­тельного баланса (при разделении и выделении).

Действующее гражданское законодательство предусматривает различные основания реорганизации юридических лиц.

Добровольная реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредитель­ными документами. Участники организации в любое время и по любым основаниям могут принять решение и произвести реорганизационные процедуры.

Законная реорганизация. Законодательством, регулирующим деятельность юридических лиц, могут быть предусмотрены юридические факты, возникновение которых порождает обязанность ее участников принять решение о реорганизации и провести реорганизационные процедуры. Современное российское гражданское законодательство предусматривает достаточно большое количество таких юриди­ческих фактов. Так, например, если количество участников общества с ограничен­ной ответственностью превысит 50, то общество в течение года должно преобра­зоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив (п. 3 ст. 7 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Принудительная реорганизация возможна только в отношении коммерче­ских организаций и производится она ее участниками на основании решения пра­вомочного органа государственной исполнительной власти. Принудительная реор­ганизация возможна только в формах разделения или выделения.

Разрешительная реорганизация. Такой порядок реорганизации применяется в случаях, когда объединение, слияние или присоединение коммерческих орга­низаций может привести к созданию монополистических структур на товарных рын­ках, которые, возможно, окажут существенное отрицательное влияние на развитие конкуренции. Решение о реорганизации коммерческих организаций подобных форм принимается участниками этих юридических лиц, в то же время им необходимо по­лучить согласие на проведение реорганизационных мероприятий от соответст­вующих антимонопольных органов.

Судебная реорганизация осуществляется по иску уполномоченного органа государственного управления в тех случаях, когда участники юридического лица или уполномоченный ими орган юридического лица, или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию юридического лица учредительными докумен­тами организации, в установленные сроки не осуществляет реорганизационные процедуры, не исполняя при этом соответствующих предписаний.

Процедура реорганизации регулируется в ст. ст. 57—60 ГК РФ. Она состоит из нескольких этапов:

принятие решения о реорганизации. Такое решение в соответствии со ст. 57 ГК РФ может приниматься учредителями (участниками) либо органом юридиче­ского лица, уполномоченным учредительными документами. В случаях, установ­ленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц может осущест­вляться по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда;

письменное уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации (ст. 60 ГК РФ). Кредиторы в этом случае приобретают право потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является реор­ганизуемое юридическое лицо, а также возмещения убытков;

составление передаточного акта или разделительного баланса, из ко­торых видно, какое именно имущество и какие права и обязанности переходят к правопреемникам;

завершение реорганизации, которое связано с моментом регистрации но­вых юридических лиц на базе реорганизованного. Исключение составляет реорга­низация в виде присоединения, так как она считается завершенной с момента ис­ключения реорганизованного юридического лица из единого государственного рее­стра юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).