Создание коммерческих организаций

Цели создания коммерческой организации:

1. Обособление имущества учредителей, путем формирования уставного капитала, вкладом в уставной капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права или иные права, имеющие денежную оценку;

2. Ограничение имущественной ответственности, риска, поскольку коммерческие организации сами отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом, за исключением случаев, предусмотренных законом (субсидиарная ответственность);

3. Организация управления обособленным имуществом посредством органом управления и структурных подразделений.

Филиал – обособленное подразделение юр. лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющая все его функции, в том числе функции представительства.

Представительство - обособленное подразделение юр. лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юр. лица и осуществляет их защиту.

4. Коммерческая организация выступает в экономическом обороте от собственного имени независимо от учредителей, что обеспечивается индивидуализацией коммерческой организации, осуществляемой посредством фирменным наименованием и индивидуализацией производимого товара, посредством товарного знака.

Реорганизация коммерческих организаций

Формы:

1. Слияние;

2. Присоединение;

3. Разделение;

4. Выделение из состава;

5. Преобразование одной ОПФ в другую.

Суть реорганизации состоит в том, что права и обязанности реорганизуемой организации переходят к одной или нескольким другим по передаточному акту или разделительному балансу.

Реорганизация может быть добровольная (по решению учредителей, либо органом управления, уполномоченного) и принудительная, которая реализуется по решению суда и уполномоченных государственных органов.

Реорганизуемое юр. лицо после внесения в единый гос. реестр юр. лиц записи о начале реорганизации дважды с периодичностью 1 раз в месяц помещает в журнале Вестник гос. регистрации.

Кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, а при невозможности досрочного исполнения обязательства прекращение обязательства и возмещение, связанное с этим убытком, за исключением случаев предусмотренных законом. Указанные требования могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования о реорганизации.

Коммерческая организация является реорганизованной с момента гос. регистрации вновь образованной организации.

25.09.12

Ликвидация – прекращение деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

1. Добровольная – осуществляемая по решению учредителей участников, либо органов организации, уполномоченного на то.

2. Принудительная – осуществляется на основании решения суда, либо по основаниям, прямо предусмотренным законом:

   1. В случаях, допущенных при её создании, грубых нарушений закона,

   2. При осуществлении деятельности без лицензии,

   3. При систематическом осуществлении некоммерческой организацией противоречащей уставом деятельности,

   4. Признание организации банкротом,

   5. При уменьшении стоимости чистых активов организации ниже уровня минимального размера уставного капитала.

С требованием о ликвидации юридического лица в арбитражный суд может обратиться гос органом.

Лицо, принявшее решение, обязано уведомить Федеральную налоговую службу о том, что организация находится в стадии ликвидации, кроме этого органы печати, в которых публикуются сведения об организациях.

Создается ликвидационная комиссия, которой переходят все дела по организации, её обязанностью является уведомление кредиторов о ликвидации организации и получение дебиторской задолженности.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами составляется промежуточный ликвидационный баланс, в соответствии с которым удовлетворяются требования кредиторов, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца после утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Очередность удовлетворения требований кредиторов:

1. В первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми организация несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также по требованиям по компенсации морального вреда;

2. Во вторую очередь производятся расчеты по выплате пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору и по выплате вознаграждений автора результатов интеллектуальной собственности;

3. В третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

4. Расчеты с остальными кредиторами.

Требования кредиторов по обязательствам обеспечены залогом имущества ликвидируемой организации удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предметов залога, преимущественно перед другими кредиторами, за исключением обязательств первой и второй очереди права требования, по которым возникли до заключения договорного залога.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет итоговый ликвидационный баланс, оставшееся имущество передается его учредителям. Ликвидация считается завершенной после внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц.