11. Представительства и филиалы. Дочерние и зависимые общества.

В процессе своего развития юридическое лицо расширяет сферу своей деятельности и фирме необходим выход на новые территориальные рынки, что диктует необходимость открывать новые обособленные подразделения юридического лица.

Юридические лица вправе создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами, как при создании, так и в процессе своей деятельности.

Обязательным признаком для филиала или представительства служит местонахождение вне места нахождения головной организации.

Отличие обособленных подразделений, т.е. филиала и представительства друг от друга заключается в круге выполняемых задач.

Филиал это обособленное подразделение организации, находящееся отдельно от главы предприятия и осуществляющее его функции.

Представительство это обособленное подразделение находящееся вне места нахождения головной организации. Оно осуществляет представление интересов и их защиту.

Т.е. филиал осуществляет функции юридического лица, под которыми следует понимать виды производственной или иной деятельности , которыми оно вправе заниматься в соответствии с законом и учредительными документами юр. лица.

А представительство осуществляет только функции в представлении интересов юр. лица, в силу полномочия, основанного на доверенности.

Эти подразделения не являются юридическими лицами. Для выполнения своих функций филиал и представительство наделяются создавшим их юридическим лицом необходимым имуществом. Данное имущество закрепляется за соответствующим филиалом или представительством, но находится либо в собственности юридического лица, либо принадлежит юридическому лицу на ином правовом основании.

В бухгалтерском учете указанное имущество отражается одновременно и на отдельном балансе филиала или представительства, и на балансе юридического лица.

Другим видом расширения своего влияния и сферы деятельности являются дочерние и зависимые общества.

Дочернее общество - это хозяйственное общество, решения которого определяются иным(основным) хозяйственным обществом в силу преобладающего участия последнего в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. Основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

Зависимое общество - это хозяйственное общество, более 30 процентов акций или 20 процентов долей общества которого принадлежит другому хозяйственному обществу, которое является по отношению к нему контролирующим обществом.

Общество, которое приобрело более 20% голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации и федеральным антимонопольным органом.

Это дает возможность основному обществу блокировать в своих интересах принятие общим собранием акционеров решений по вопросам , требующим большинства в три четверти голосов. К таким вопросам относятся:

• внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;

• ликвидация общества;

• установление предельного размера объявленных акций;

• совершение крупных сделок.

В отличие от филиалов и представительств дочерние и зависимые общества не являются обособленными структурными подразделениями акционерного общества. Они создаются и обладают правами юридического лица.

Поскольку ни филиал, ни представительство не являются юридическими лицами, то они не имеют своего собственного имущества, а наделяются им со стороны создавшего их юридического лица, а в случае с дочерними и зависимыми обществами наоборот, имущество числится в их балансе.