Тема. Участники рынка ценных бумаг.

Вопросы:

1. Деление участников фондового рынка на профессиональных и непрофессионалов фондового рынка. Эмиссия ценных бумаг, этапы ее осуществления.

2. Характеристика видов деятельности профессиональных участников фондового рынка.

Вопрос 1. Деление участников фондового рынка на профессиональных и непрофессионалов фондового рынка. Эмиссия ценных бумаг, этапы ее осуществления.

Участники фондового рынка:

• эмитенты;

• инвесторы;

• профессиональные участники фондового рынка.

Круг участников и условия для этого участия в каждой стране устанавливаются законодательством, в РФ это закон №39 "О рынке ЦБ".

Эмитенты нуждаются в финансовых ресурсах для инвестиций в основной и оборотный капитал, как правило, они определяют предложение ЦБ на фондовых рынках.

Инвесторы ищут выгодную сферу для приложения своего капитала, и формируют спрос на ценные бумаги.

Инвесторов можно подразделить на индивидуальных и институциональных инвесторов.

На сегодня в РФ выделяется 6 группы институциональных инвесторов, о которых можно говорить как об инвесторах:

• кредитные организации;

• страховые компании;

• негосударственные пенсионные фонды;

• паевые инвестиционные фонды (институты коллективного инвестирования);

• крупные российские компании, располагающие свободными средствами;

• иностранные институциональные инвесторы, а также западные компании, располагающие средствами российского происхождения.

Государство выделяется отдельной строкой.

Инвесторы, вместе с тем, подразделяются на консервативных, агрессивных, умеренно-агрессивных, стратегических и портфельных:

1. Консервативные - эти инвесторы не расположены к высокому риску, они заинтересованы в получении стабильного дохода в течение длительного периода времени, для них предпочтителен непрерывный во времени поток платежей.

2. Агрессивные - цель инвестирования этих лиц высокая эффективность от каждой операции на фондовом рынке, и в первую очередь, получение максимальной курсовой разницы от сделки с ЦБ. У них период инвестирования ограничен, и, соответственно, риск присутствует.

3. Умеренно агрессивные - период инвестирования для получения дохода не ограничивается жесткими рамками, поэтому составляющие дохода это как доход, фиксированный заранее эмитентом, так и прирост курсовой стоимости.

4. Стратегические - преследуют цель скупить акции определенной компании, а лучше приобрети контрольный пакет с целью быть избранным в совет директоров.

5. Портфельные - рассчитывают на доход при формировании портфеля ценных бумаг (портфель - набор ценных бумаг по определенной методике в зависимости от цели), необходимость его формирования заключается в том, что не бывает такой ценной бумаги, которая была бы одновременно и высоконадежной, и высокодоходной, и высоколиквидной.

Эмиссия ценных бумаг - это установленная ФЗ "О рынке ЦБ" последовательность действий эмитента по подготовке и размещению эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссионная ЦБ должна характеризоваться одновременно тремя признаками:

• надежность;

• ликвидность;

• доходность.

РЦБ, лекция 11 +

15.11.2006

Эмиссия осуществляется в 3х случаях:

• при создании АО и размещении акций среди учредителей при формировании УК;

• дополнительный выпуск при увеличении УК;

• привлечение дополнительных денежных средств в случае эмиссии долговых ЦБ.

Процедура эмиссии ЦБ включает следующие этапы (по полной программе):

1. Принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

2. Подготовка проспекта ценных бумаг (ранее назывался проспект эмиссии).

3. Регистрация выпуска ценных бумаг. Регистрация проспекта ценных бумаг.

4. Раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте ЦБ.

5. Размещение эмиссионных ценных бумаг.

6. Регистрация отчета о размещении ЦБ и его опубликование.

В настоящее время из 450 тысяч в целом акционерных обществ, зарегистрированных на территории РФ в 2003 году, только у трети этих АО (100 тысяч) выпуски ЦБ соответствовали требованиям ФЗ №39. Это объяснялось тем, что на ранней стадии приватизации, которая осуществлялась в нашей стране через акционирование, не было единого законодательства, регулирующего эмиссию и обращение ЦБ, и регистрацией ЦБ в то время занимались районные администрации. Такая ситуация грозила серьезными последствиями, так сделки с такими ценными бумагами можно было признать недействительными. Поэтому только в 2003 году появляется закон ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ №39 без регистрации". В соответствии с этим законом:

1. Закон разрешает провести государственную регистрацию эмиссии акций, выпущенных до 22 апреля 1996 в течение календарного года, иначе это грозило бы ликвидацией акционерного общества.

2. В соответствии с ФЗ сделки с ЦБ, осуществленные до введения в действие ФЗ №39, таким образом, признаются действительными.

Следует заметить, взимался налог на эмиссию ЦБ.

Каждый последующий этап может быть начат только в том случае, если все предыдущие этапы качественно завершены.

Эмитентом осуществляется так называемая подготовительная работа, связанная с осуществлением разнообразного круга мероприятий. При подготовке и осуществлении учредительской эмиссии должен быть в первую очередь решен вопрос о целесообразности создания новой хозяйственной структуры. А для этого следует провести расчеты, доказывающие, что создание АО позволит более эффективно организовать производственные процессы и что новое АО будет конкурентоспособно на рынке выпускаемой им продукции. При повторном же выпуске ЦБ, когда средства от эмиссии направляются на финансирование инвестиционной деятельности, расширения производственно-хозяйственной деятельности, необходимо в первую очередь решить вопрос об использовании (инвестировании) собственных средств, привлечения средств путем получения кредита или выпуска не акций, а долговых ценных бумаг (облигаций).

Одной из основных задач конструирования выпуска ценных бумаг является поиск оптимального набора инвестиционных свойств подготавливаемых к выпуску ценных бумаг, позволяющий сочетать, с одной стороны, интересы эмитента, исходя из параметров его деятельности, а, с другой стороны, интересы потенциальных инвесторов, которые станут впоследствии облигационерами или акционерами.

1). Итак, первый этап - эмитент принимает решение о выпуске ЦБ.

В качестве примера возьмем АО - только оно вправе выпускать акции, облигации, векселя, банковские сертификаты (если банк).

Первый шаг. Прежде чем эмитент принимает решение (на бумаге определенным числом), выпускать ли ему ценные бумаги, с чем определяется эмитент? В первую очередь - для чего эти денежные средства? В каком объеме нужно привлечь денежные средства, чтобы их куда-либо вложить?

Второй шаг - каким образом (мы решаем, что это будут привеченные, а не заемные средства), какой вид ценной бумаги будет выпускаться, причем следует заметить, что целые аналитические отделы работают над этим. Если быки преобладают на рынке (оптимисты фондового рынка), то легче размещаются акции. Если интерес к акциям падает, то инвесторы вкладываются чаще всего в облигации, но эта облигация обязательно должна быть интересна для инвестора.

Определились с бумагой, третий шаг - определить количество этих ценных бумаг, а раз количество, так и номинальная стоимость ценной бумаги, которая будет указана на бланке. Все бумаги в РФ по законодательству должны иметь указание номинала. В США, например, акции могут быть выпущены без указания номинала для ухода от налога. Ознакомившись с уставным капиталом, можно и самим определить номинальную стоимость акций в данном случае. Для примера, номинальная стоимость акций Газпрома при размещении была рубль, а сейчас колеблется около 10 долларов.

Следующий шаг первого этапа - раз определились с количеством и номинальной стоимостью, определяется форма выпуска ценных бумаг (их три по законодательству). Эмитент обязан выбрать одну их этих форм однозначно - все бумаги выпуска должны быть в одной из этих форм. Итак, эти формы:

- документарная на предъявителя;

- документарная именная;

- бездокументарная именная.

ФЗ разрешает эмитенту, прошедшему все 6 этапов, в дальнейшем изменить форму эмиссии ЦБ, но для этого необходимо 2 условия:

1. Согласие абсолютно всех, в первую очередь, собственников этих ценных бумаг.

2. Регистрация такого решения в государственном органе.

Следующий шаг этого первого этапа - способ размещения ценных бумаг. Это может быть либо открытое размещение, либо закрытая подписка на ценные бумаги. Что касается способа размещения эмиссионных ценных бумаг, то с февраля 1999 года в нашей стране в соответствии с принятием ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" вопрос о закрытой подписке на акции в открытом АО принимается не на уровне совета директоров, как это было, а общим собранием акционеров. Причем для положительного принятия решения о закрытой подписке необходимо, чтобы проголосовало 2/3 акционеров. Это означает, что мелкие акционеры, не имеющие представителей в Совете директоров, получают больше шансов заблокировать принятие невыгодных им решений. К тому же, АО обязано выкупить у противников дополнительной эмиссии при закрытой подписке их акции. Причем АО, не выполняющее это предписание, штрафуется ФС ФР (ранее не имела прав штрафовать эмитента), от 10 тыс. МРОТ и выше. Акционеры имеют право предложить эмитенту выкупить свои акции, а АО обязано эти ЦБ у этих акционеров выкупить и поместить их на баланс АО. Фиксируется рыночная стоимость акций – акции будут выкуплены по рыночной стоимости на день голосования.

Шаг - эмитент определяется с андеррайтером, тем участником, который будет осуществлять первичное размещение ЦБ. Бывают случаи смены или отказа андеррайтера - это разрешается.

Решение о выпуске ЦБ в дальнейшем заверяется регистрирующим органом, и решение это составляется либо в двух, либо в трех экземплярах. Если два - эмитенту и регистрирующему органу, если три - то при необходимости третий экземпляр направляется регистратору (держателю реестра), если ценные бумаги именные документарные либо бездокументарные.

2). Второй этап - разработка проспекта ценных бумаг.

Нормативные документы устанавливают определенные требования к составлению проспекта ценных бумаг, а именно, проспект должен содержать три блока информации:

1. Данные об эмитенте как юридическом лице.

2. Данные о финансово-экономическом положении эмитента.

3. Данные о предстоящем выпуске.

Проспект ЦБ необходим регистрирующему органу, чтобы сделать заключение о правомерности выпуска ЦБ, а также инвесторам, чтобы принять решение об инвестировании именно в эти ценные бумаги.

Первый блок информации в проспекте ценных бумаг - данные об эмитенте. В этом блоке дается характеристика статуса эмитента как юридического лица. Здесь приводится:

• полное и сокращенное наименование эмитента;

• адрес юридический и фактический;

• номер государственной регистрации эмитента в качестве юридического лица;

• далее приводится по законодательству информация о лицах, владеющих не менее 5% УК эмитента (в каком случае не предоставляется и почему - при учредительской эмиссии);

• структура руководящих органов эмитента и информация обо всех членах совета директоров;

• список юридических лиц, в которых эмитент обладает более чем 5% УК;

• список и перечень филиалов эмитента, если они имеются.

Инвестор, ознакомившись с первым блоком, имеет представление, как долго действует АО, где находится, о его сфере деятельности.

Второй блок – данные о финансово-экономическом положении эмитента, здесь основное:

• бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента за последние завершенные 5 лет (год назад сделали, раньше было 3 года), или за каждый завершенный год с момента образования эмитента, если срок его существования менее 5 лет;

• бухгалтерский баланс на конец последнего квартала перед датой принятия решения о выпуске ЦБ;

• размер просроченной кредиторской задолженности и по соответствующим платежам в бюджет на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг;

• во втором блоке информации важнейшая информация для инвестора - приводятся данные обо всех предыдущих выпусках, ранее осуществленных данным эмитентом, дается характеристика, как эмитент осуществлял обязательства (своевременность выплат, выплата дивидендов, погашение ценных бумаг).

Третий блок информации проспекта - сведения о предстоящем выпуске (как о ценных бумагах, так и об эмиссии ценных бумаг).

О самих ценных бумагах:

• номинальная стоимость;

• количество;

• форма выпуска;

• вид бумаги.

Об эмиссии:

• дата принятия решения о выпуске;

• место (адрес), где можно приобрести ЦБ данного эмитента;

• юридический адрес депозитария, где планируется хранить сертификаты ЦБ;

• способ размещения ЦБ;

• сроки начала и окончания размещения ЦБ;

• цена ценной бумаги также может указываться и порядок оплаты ЦБ (по российскому законодательству эмитент имеет право указать цену ЦБ в день размещения (как правило), а может указать и заранее);

• кто из профессионалов будет заниматься размещением ЦБ;

• приводится методика расчета дохода по выпускаемым ЦБ.

Владельцы акций, имеющие преимущественное право на приобретение именно дополнительных акций данного АО, имеют право приобрести ЦБ по цене ниже цены размещения для всех остальных приобретателей. Но эта цена не может в соответствии с ФЗ быть ниже 10%.

3). Третий этап - регистрация выпуска и регистрация проспекта ценных бумаг.

Государственную регистрацию большинства выпусков эмиссионных ценных бумаг на территории Российской Федерации осуществляет Федеральная служба по финансовому рынку (ФС ФР). Исключение составляют ценные бумаги, выпущенные кредитными организациями, регистрацию выпусков их ценных бумаг осуществляет / производит ЦБ. А также исключение составляют страховые организации, регистрацию выпусков их ценных бумаг производит Министерство Финансов.

Региональные отделения ФС ФР не имеют пока права осуществлять регистрацию ценных бумаг, оказывающих сильное влияние на экономику страны (Вьюгин), этим занимается только Москва, и никому это право уступать не собирается.

Для регистрации выпуска ценных бумаг эмитент предоставляет в соответствующий регистрирующий орган следующие документы:

1. Заявление.

2. Решение о выпуске ценных бумаг.

3. Проспект ценных бумаг, если регистрация выпуска ЦБ сопровождается регистрацией проспекта ЦБ. Т.е. существуют такие случаи выпуска ЦБ, когда выпуск регистрируется вместе с проспектом, и случаи, когда раскрывать информацию из проспекта не имеет смысла, и он [проспект эмиссии] не предоставляется (сокращенный вариант).

Статья 19 ФЗ гласит, что регистрация проспекта эмиссии производится:

1. При размещении ЦБ, если число инвесторов превышает 500 лиц и/или (см. далее);

2. Объем предстоящего выпуска ценных бумаг более 50 тыс. МРОТ.

Задание: записать те этапы эмиссии, которые эмитент обязан пройти, если объем эмиссии до 50000 МРОТ, и при числе инвесторов до 500 лиц.

Итак, этапы при сокращенном варианте эмиссии:

1. Принятие эмитентом решения об эмиссии ЦБ.

2. Регистрация выпуска ЦБ.

3. Размещение ЦБ.

4. Отчет регистрирующему органу и опубликование.

Запрет на выпуск ценных бумаг регистрирующим органом по мотивам нецелесообразности не допускается. Вместе с тем, регистрирующий орган может признать выпуск ценных бумаг недействительным в случае недобросовестной эмиссии. И ФЗ "О Рынке ЦБ" говорит, что под недобросовестной эмиссией подразумеваются действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии, что является основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг, или признании выпуска несостоявшимся, или же приостановлении процедуры эмиссии ценных бумаг. Те бумаги, которые не прошли государственную регистрацию, не подлежат размещению.

При регистрации выпуска выпуску присваивается государственный регистрационный номер, и все выпуски на территории РФ заносятся в реестр эмиссионных ценных бумаг.

РЦБ, лекция 12 +

22.11.2006

4). Четвертый этап - раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте ЦБ.

Этот этап будет существовать, если имеется соответствующий объем выпуска и соответствующее число инвесторов. Эмитент относительно данного этапа обязан обеспечить полную и равную информированность всех потенциальных покупателей ценных бумаг данного выпуска. Для этого эмитент в первую очередь обязан выпустить проспекты ценных бумаг в достаточном количестве. При этом эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте, любым заинтересованным в этом лицам независимо от цели получения ими информации.

В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска в печатном органе массовой информации тиражом не менее 10 тысяч экземпляров (для примера возьмем кредитную организацию эмитента, созданную в форме АО).

А в случае размещения ценных бумаг путем закрытой подписки, которая сопровождается регистрацией проспекта, кредитная организация, например, эмитент, обязана опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска (при этом указав порядок доступа потенциальных владельцев ценных бумаг к информации) в печатном издании тиражом не менее 1000 экземпляров.

Разница в тиражах понятна, ибо открытое размещение предназначено для потенциально неограниченного числа инвесторов, закрытое размещение - эмитент указывает потенциальных инвесторов (потенциальных приобретателей).

С 2003 года в РФ приняты единые стандарты раскрытия информации на фондовом рынке как с момента принятия решения о выпуске ценных бумаг, так и до момента государственной регистрации отчета об итогах размещения/выпуска (этап 6), а также раскрытие информации об эмитенте и его ценных бумагах на регулярной основе после завершения эмиссии. Поэтому сегодня наряду с тем, что эмитент обязан распечатать в нужном количестве проспекты ценных бумаг, он должен опубликовать сообщение о выпуске ценных бумаг (с тем, чтобы наибольшее число инвесторов могло получить информацию). По международным стандартам эмитент обязан раскрыть информацию в ленте новостей информационных агентств (например, Интерфакс), второй способ - Интернет-страница, т.е. повышается оперативность доставки информации.

5). Пятый этап - размещение ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг было рассмотрено выше, поэтому остановимся лишь на некоторых моментах.

Размещать ценные бумаги эмитент имеет право не ранее чем через 2 недели (по российскому законодательству) после обеспечения всем потенциальным владельцам доступа к информации о выпуске ценных бумаг. Две недели эмитент обязан выдержать, а в случае нарушения выпуск либо приостанавливается, либо эмиссия может быть прекращена в зависимости от того, в связи с чем была произведена досрочная эмиссия.

Эмитент должен разместить только то количество, которое зафиксировано в проспекте ценных бумаг, которое было официально указано при принятии решения о выпуске. Можно разместить только меньшее кол-во, но никак не большее. Доля неразмещенных ценных бумаг из того числа, которое указано в проспекте, при котором эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается каждый раз для каждого отдельного эмитента ФСФР. Почему такое указание? Эмиссия каждого эмитента рассматривается индивидуально, потому что эмиссия может быть учредительской, дополнительной, эмитент также может выпускать облигации. Эмиссия государственных облигаций считается состоявшейся при размещении 20% облигаций, для АО же эта цифра должна быть не менее 75%.

Если эмиссия признается несостоявшейся, то государственная регистрация выпуска аннулируется, а эмитент должен привести все в исходное положение, т.е. все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом, должны быть возвращены владельцам.

Эмитент обязан закончить размещение выпускаемых ценных бумаг, как правило, в течение года с даты начала эмиссии, если иные сроки не установлены законодательством. Например, размещение акций при учреждении кредитной организации в форме АО должно быть закончено не позднее 30 дней с даты выдачи территориальным учреждением Банка России свидетельства о государственной регистрации данной кредитной организации.

6). Шестой этап - регистрация отчета о размещении ЦБ и его опубликование.

В течение 30 дней, не позднее, после завершения распространения ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах размещения (итогах выпуска) в регистрирующий орган (именно в тот орган, который разрешил эмиссию).

Отчет должен содержать следующие показатели (данные):

• дату начала и окончания размещения ценных бумаг;

• цену, по которой осуществлялось первичное предложение (размещение) ЦБ;

• количество размещенных ценных бумаг;

• объем поступлений за размещенные ценные бумаги;

• ряд другой информации.

В течение 2х недель регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска и при отсутствии претензий к эмитенту регистрирует его (этот отчет). И отчет о регистрации должен быть опубликован в том печатном издании, в котором была размещена информация о предстоящем выпуске. С этого момента ЦБ признается официально обращающейся на рынке.