4. Полномочия корпоративного секретаря по защите прав акционеров:

а) Организация общего собрания акционеров. Секретарь общества играет важную роль в организации общего собрания акционеров.

б) Осуществление функций связующего звена применительно к сделкам по приобретению контроля. В рамках сделки по приобретению контроля секретарь общества выступает в качестве посредника между акционером (или группой акционеров), приобретающим контрольный пакет акций общества, и остальными акционерами общества в связи с выкупом обыкновенных акций (и ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции).

в) Содействие в реализации прав акционеров. Секретарь общества следит за тем, чтобы общество надлежащим образом рассматривало обращения акционеров, и направляет запросы акционеров в органы управления и подразделения общества_.

г) Содействие в разрешении корпоративных конфликтов. Учет корпоративных конфликтов является обязанностью секретаря общества. Секретарь общества осуществляет регистрацию поступивших от акционеров обращений, писем и требований, дает им предварительную оценку и передает в тот орган общества, к компетенции которого отнесено рассмотрение данного корпоративного конфликта.

5. Полномочия корпоративного секретаря по вопросам раскрытия информации и прозрачности. Важная функция корпоративного секретаря – содействие членам совета директоров и исполнительных органов в выполнении ими своих обязанностей по своевременному раскрытию существенной информации акционерам и финансовым рынкам. Полномочия корпоративного секретаря по вопросам раскрытия информации: гарантирует соблюдение обществом требований к порядку хранения и раскрытия информации об обществе; удостоверяет выдаваемые акционерам копии документов; обеспечивает хранение документов; обеспечивает неограниченный доступ акционеров к информации в соответствии с Законом об АО.

Корпоративный секретарь также содействует прозрачности процедур контроля. В частности, секретарь общества выступает в роли связующего звена между ревизионной комиссией и советом директоров или его комитетом по аудиту. В течение трех дней после завершения проверки ревизионная комиссия через секретаря общества должна представить результаты такой проверки совету директоров или его комитету по аудиту и инициатору проведения внеочередной проверки.

Вопросы для самопроверки по разделу 4

1. Назовите основные функции совета директоров.

2. Опишите процедуру избрания в совет директоров.

3. Назовите обязанности членов совета директоров.

4. Каково назначение и состав исполнительных органов общества?

5. Назовите обязанности членов коллегиального исполнительного органа общества.

6. Какова роль корпоративного секретаря?

7. Назовите полномочия секретаря общества.

Раздел 5. Уставный капитал, дивиденды и права акционеров

5.1. Уставный капитал и дивиденды

Уставный капитал необходим для легального учреждения и хозяйственной деятельности общества. Законодательство предусматривает определенные правила, цель которых состоит в защите уставного капитала, чтобы обеспечить осуществление прав акционеров и кредиторов. Эти правила касаются увеличения и уменьшения уставного капитала, выкупа обществом своих акций, погашения акций, взаимного владения акциями, создания обязательных резервов и распределения дивидендов. Все эти вопросы будут рассматриваться в настоящей главе.

Уставный капитал является важным элементом легального определения понятия «хозяйственное общество», в котором указывается, что это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций. Уставный капитал играет важную роль для: определения минимального объема ответственности общества; определения прав акционеров, объем которых зависит от того, каким процентом уставного капитала владеют акционеры; гарантирования прав кредиторов путем установления минимального размера имущества общества, которое должно гарантировать выполнение обществом своих обязательств.

В уставе должны быть указаны количество, номинальная стоимость и категории (обыкновенные или привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом. Уставный капитал общества – это номинальная стоимость акций общества, приобретенных акционерами. Только размещенные акции, включая собственные акции общества (акции, выкупленные обществом для последующей продажи или погашения, которые являются выпущенными, но не находящимися в обращении) составляют уставный капитал. Облигации и другие кредитные инструменты не являются частью уставного капитала.

Общий размер уставного капитала может включать максимально 25 % привилегированных акций и не менее 75 % обыкновенных акций.

Предусматривается, что каждое общество должно иметь минимальный уставный капитал не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда установленный законом и действительный на дату государственной регистрации общества. Требование о минимальном уставном капитале направлено на то, чтобы небольшие предприятия не могли зарегистрироваться в качестве акционерных обществ, а также на то, чтобы обеспечить вновь учрежденное общество стартовым капиталом, который не может быть распределен среди акционеров.