- •1. Информация о дисциплине
- •1.1. Предисловие
- •1.2. Содержание дисциплины и виды учебной работы
- •1.2.1. Объем дисциплины и виды учебной работы
- •Введение (2 часа)
- •Раздел 1. Эволюция корпоративного управления (20 часов)
- •Раздел 2. Теоретические основы корпоративного управления (20 часов)
- •2.1. Корпоративное управление: определение и сущность (10 часов)
- •2.2. Корпоративное управление в ао и ооо (10 часов)
- •Раздел 3. Стандарты корпоративного управления (24 часа)
- •3.1. Международные стандарты корпоративного управления (14 часов)
- •3.2. Внутренние документы общества (10 часов)
- •Раздел 4. Совет директоров и исполнительные органы общества (20 часов)
- •4.1. Совет директоров (8 часов)
- •4.2. Исполнительные органы (8 часов)
- •4.3. Корпоративный секретарь общества (4 часа)
- •Раздел 5. Уставный капитал, дивиденды и права акционеров (20 часов)
- •5.1. Уставный капитал и дивиденды (10 часов)
- •5.2. Права акционеров (10 часов)
- •Раздел 6. Эффективность управления корпорацией (24 часа)
- •6.1. Раскрытие информации и прозрачность (6 часов)
- •6.2. Процедуры контроля и аудит (6 часов)
- •6.3. Эффективность корпоративного управления (12 часов)
- •Раздел 7. Борьба за контроль над обществом (20 часов)
- •7.1. Реорганизация (8 часов)
- •7.2. Корпоративные риски и конфликты (12 часов)
- •Заключение
- •2.2. Тематический план дисциплины
- •2.2.1. Тематический план дисциплины для студентов очной формы обучения
- •2.2.2. Тематический план дисциплины для студентов очно-заочной формы обучения
- •2.2.3. Тематический план дисциплины для студентов заочной формы обучения
- •2.3. Структурно-логическая схема дисциплины Корпоративное управление
- •Раздел 1. Эволюция корпоратив-ного управления
- •Раздел 2. Теоретические основы корпоративно-го управления
- •Раздел 3. Стандарты корпоратив-ного управления
- •Раздел 4. Совет директоров и исполнительные органы общества
- •Раздел 5. Уставный капитал, дивиденды, права акционеров
- •Раздел 6. Эффективность управления корпорацией
- •Раздел 7. Борьба за контроль над обществом
- •2.4. Временной график изучения дисциплины
- •2.5. Практический блок
- •2.5.1. Практические занятия
- •2.5.1.1. Практические занятия (очная форма обучения)
- •2.5.1.2. Практические занятия (очно-заочная форма обучения)
- •2.5.1.3. Практические занятия (заочная форма обучения)
- •2.6. Балльно-рейтинговая система Оценка освоения теоретического материала
- •Оценка результатов обучения проводится по следующей схеме
- •3. Информационные ресурсы дисциплины
- •3.1.Библиографический список
- •3.2. Опорный конспект Введение
- •Раздел 1. Эволюция корпоративного управления
- •1.1. История возникновения и развития корпоративных отношений
- •1.2. Корпорации как основа рыночной экономики
- •2. Планирование
- •Модели управления акционерными обществами развитых рынков капитала
- •1.2.1. Англо-американская модель1
- •1.2.2. Японская модель
- •1.2.3. Немецкая модель4
- •Вопросы для самопроверки по разделу 1
- •Раздел 2. Теоретические основы корпоративного управления
- •2.1. Корпоративное управление: определение и сущность
- •2.2. Корпоративное управление в ао и ооо
- •2.2.1. Общая система управления акционерным обществом
- •2.2.2. Общая система управления в ооо
- •Вопросы для самопроверки по разделу 2
- •Раздел 3. Стандарты корпоративного управления
- •3.1. Международные стандарты корпоративного управления
- •3.1.1. Рациональные деловые нормы и корпоративная практика ебрр 7
- •3.1.2. Принципы корпоративного управления оэср
- •3.1.3. Подход Международной сети корпоративного управления к Принципам оэср (icgn Statement on Global Corporate Governance Principles)9
- •3.1.4. Кодекс корпоративного поведения
- •3.2. Внутренние документы общества
- •3.2.1. Устав общества
- •3.2.2. Виды внутренних документов общества
- •3.2.3. Кодексы корпоративного управления (поведения) обществ
- •4.1.2. Избрание членов совета директоров и прекращение их полномочий
- •4.1.3. Состав совета директоров
- •4.1.4. Структура совета директоров и его комитеты
- •4.1.5. Обязанности и ответственность членов совета директоров
- •4.1.6. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров
- •4.2. Исполнительные органы
- •4.2.1. Исполнительные органы и их полномочия
- •4.2.2. Состав исполнительных органов
- •4.2.3. Образование и прекращение деятельности исполнительных органов
- •4.2.4. Обязанности и ответственность членов коллегиального исполнительного органа
- •4.2.5. Вознаграждение членов исполнительных органов
- •4.3. Корпоративный секретарь общества
- •4.3.1. Роль секретаря общества
- •4.3.2. Полномочия секретаря общества
- •4. Полномочия корпоративного секретаря по защите прав акционеров:
- •Вопросы для самопроверки по разделу 4
- •Раздел 5. Уставный капитал, дивиденды и права акционеров
- •5.1. Уставный капитал и дивиденды
- •Формирование уставного капитала
- •5.2. Права акционеров
- •5.2.1. Отдельные права акционеров
- •5.2.2. Реестр акционеров
- •5.2.3. Защита прав акционеров
- •5.2.4. Обязанности акционеров
- •Вопросы для самопроверки по разделу 5
- •Раздел 6. Эффективность управления корпорацией
- •6.1. Раскрытие информации и прозрачность
- •6.1.1. Раскрываемая информация
- •6.1.2. Порядок обязательного раскрытия информации
- •6.2. Процедуры контроля и аудит
- •6.2.1. Ревизионная комиссия
- •6.2.2. Аудитор общества (независимый аудитор)
- •6.2.3. Комитет по аудиту
- •6.2.4. Внутренний контроль
- •6.3. Эффективность корпоративного управления
- •Особенности оценки экономической эффективности корпоративного управления
- •Вопросы для самопроверки по разделу 6
- •Раздел 7. Борьба за контроль над обществом
- •7.1. Реорганизация
- •Формы реорганизации обществ
- •7.2. Корпоративные риски и конфликты
- •7.2.1. Корпоративные конфликты
- •7.2.2. Риски корпоративного управления
- •7.2.3. Рейдерство
- •Вопросы для самопроверки по разделу 7
- •Заключение
- •3.3. Глоссарий (краткий словарь основных терминов и положений)
- •Методические указания к выполнению практических занятий
- •Практическое занятие №1 «Сравнительный анализ моделей и стандартов корпоративного управления компаний»
- •Практическое занятие №2 «Анализ эффективности корпоративного управления»
- •Практическое занятие №3 «Профилактика корпоративных конфликтов»
- •4. Блок контроля освоения дисциплины
- •4.1. Задание на курсовую работу и методические указания к ее выполнению
- •4.1.1. Общие положения
- •4.1.2. Выбор темы курсовой работы
- •4.1.3. Структура и содержание работы
- •4.1.4. Оформление курсовой работы
- •Построение текста курсовой работы
- •Требования к изложению текста
- •Порядок оформления формул и уравнений
- •Порядок оформления иллюстраций
- •Порядок оформления таблиц
- •Порядок оформления сносок
- •Литература
- •Приложение
- •Тест №2
- •Тест №3
- •Тест №4
- •Тест №5
- •Тест №6
- •Тест №7
- •Правильные ответы на тренировочные тесты
- •4.3. Итоговый контроль
- •4.3.1. Экзаменационные вопросы
- •Содержание
- •191186, Санкт-Петербург, ул. Миллионная, 5
4.1.2. Избрание членов совета директоров и прекращение их полномочий
1. Членов совета директоров должно избирать общее собрание акционеров на срок, который начинается с момента их избрания и заканчивается на следующем годовом общем собрании акционеров. Если следующее годовое собрание не проводится до истечения срока, установленного Законом об АО (т. е. с 1 марта до 30 июня), полномочия членов совета директоров прекращаются автоматически, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Ограничений в отношении переизбрания членов совета директоров не установлено.
2. Выдвижение кандидатов. Акционер (или группа акционеров), владеющий не менее чем 2 % голосующих акций общества, вправе предлагать кандидатов в члены совета директоров.
3. Информация о кандидатах. Информация о кандидатах в члены совета директоров должна быть представлена акционерам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, до даты его проведения. Закон об АО не указывает, какая информация должна быть направлена акционерам. Перечень такой информации должен быть определен в уставе общества.
4. Избрание членов совета директоров. Все члены совета директоров должны избираться кумулятивным голосованием. Кумулятивное голосование позволяет миноритарным акционерам избрать своего представителя в совет директоров. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопрос об избрании членов совета директоров, такое общее собрание не может проводиться в форме заочного голосования.
5. Избрание членов совета директоров в случае, когда их количество становится менее количества, составляющего кворум. Если число членов совета директоров становится менее числа, составляющего кворум для проведения заседания совета директоров (обычно менее половины от числа избранных членов совета директоров), то совет директоров должен принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Это должно быть сделано как можно скорее, чтобы совет директоров мог принимать решения.
6. Прекращение полномочий членов совета директоров. В обычной ситуации члены совета директоров избираются на каждом годовом собрании акционеров. Только общее собрание акционеров может досрочно прекратить полномочия членов совета директоров. Поскольку члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием, решение общего собрания акционеров о прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров, а не отдельных его членов. Такое общее собрание акционеров на практике будет внеочередным.
4.1.3. Состав совета директоров
1. Количественный состав совета директоров определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. Закон об АО предусматривает следующий минимальный количественный состав совета директоров в зависимости от числа акционеров общества: для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества не более 1000 – не менее пяти членов; для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 1000 – не менее семи членов; для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 10 000 – не менее девяти членов.
2. Кто может стать членом совета директоров. Члены совета директоров должны соответствовать требованиям, предусмотренным законодательством: членами совета директоров могут быть только полностью дееспособные физические лица.
3. Категории членов совета директоров. В соответствии с международной практикой и российским законодательством следует проводить разграничение между различными категориями членов совета директоров по степени их вовлеченности в дела общества и аффилированности с обществом: исполнительные, неисполнительные и независимые члены совета директоров.