Тема 5. Акты органов юридических лиц

Практическое занятие (интерактивная форма - 4 часа).

Технологии:

- групповая дискуссия;

- решение казусов

Вопросы:

1. Понятие и правовая природа актов органов юридических лиц.

2. Виды актов органов юридических лиц.

3. Порядок принятия актов органами юридических лиц на примере:

а) решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью,

б) решения общего собрания акционеров.

4. Порядок признания недействительными актов органов общества с ограниченной ответственностью.

5. Порядок признания недействительными актов органов акционерного общества.

6. Особенности признания недействительными актов органов производственных кооперативов.

7. Виды недействительных актов органов юридического лица.

8. Последствия признания актов органов юридических лиц недействительными.

Казусы

1. В период с 28 июня 2002 г. по 5 августа 2002 г. генеральным директором ОАО «Каскад» А.В. Федосеевым было заключено пять договоров продажи нежилых помещений. Подписание договоров об отчуждении нежилых помещений в столь сжатые сроки проходило в условиях подготовки внеочередного собрания акционеров о досрочном освобождении А.В. Федосеева от должности. Решением общего внеочередного собрания акционеров от 30 августа 2002 г. А.В. Федосеев был досрочно освобожден от должности генерального директора.

Впоследствии в 2003 г. один из акционеров ОАО «Каскад» - ОАО «Карина» обратился в суд с иском о признании частично недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Каскад» по вопросу об избрании А.В. Федосеева генеральным директором (п. 8 повестки). Решением суда, вступившим в законную силу, от 11 апреля 2003 г. решение общего годового собрания акционеров ОАО «Каскад» от 31 мая 2001 г. по вопросу о выборах генерального директора признано недействительным по мотиву существенного нарушения установленной п. 2 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» процедуры голосования.

В декабре 2003 г. ОАО «Каскад» обратилось в суд с иском о признании недействительным одного из пяти ранее заключенных договоров купли-продажи нежилых помещений. В качестве основания для признания сделки таковой и применения последствий ее недействительности указывалось на то, что договор от имени ОАО «Каскад» был заключен А.В. Федосеевым, т.е. лицом, не имевшим на это полномочий.

Суд отказал в удовлетворении иска, признав, что на момент совершения сделки - 28 июня 2002 г. – А.В. Федосеев являлся генеральным директором и имел все полномочия на заключение договора купли-продажи в силу закона и устава. Соответственно п. 1 ст. 183 ГК РФ к ним применяться не должен. Кроме того, суд отметил, что сделка была одобрена истцом, поскольку была сторонами исполнена:

а) имущество передано (акт приема-передачи проданных помещений от 28 июня 2002 г. и заявка на государственную регистрацию права собственности, на основании которой госрегистрация была закончена уже 15 июля 2002 г.);

б) денежные средства получены не А.В. Федосеевым, а ОАО «Каскад».

Оцените аргументацию, приведенную судом.

2. В процессе приватизации завода здание профилактория 1 июля 1992 г. выкуплено образованным ОАО «МТК» и вошло в его уставный капитал. Впоследствии это здание передано в уставный капитал дочернего закрытого акционерного общества «Стандарт плюс», учрежденного решением совета директоров акционерного общества от 25 апреля 1997 г. По договору от 9 июля 1997 г. здание отчуждено обществом «Стандарт плюс» в пользу ЗАО «Антростек». После ряда сделок здание по договору от 26 декабря 1997 г. продано обществом с ограниченной ответственностью «Санди» открытому акционерному обществу «Компакт».

Решением арбитражного суда от 12 января 1999 г. решение общего собрания акционеров ОАО «МТК» об учреждении ЗАО «Стандарт плюс» и внесении в его уставный капитал здания профилактория признано недействительным.

Решением арбитражного суда от 10 февраля 1999 г. договор от 9 июля 1997 г. о передаче здания профилактория ЗАО «Антростек» и все последующие сделки по отчуждению данного здания признаны недействительными как ничтожные.

12 апреля 1999 г. ОАО «МТК» обратилось в суд с иском к ОАО «Компакт» об истребовании на основании статьи 301 ГК РФ из чужого незаконного владения здания профилактория.

Ответчик возражал против удовлетворения иска. Он указал, что приобрел спорное строение по договору купли-продажи у организации, которая являлась собственником строения. Приобретая строение в 1997 году, ОАО «Компакт» не знало и не могло знать, что сделка по отчуждению здания акционерным обществом путем внесения в уставный капитал ЗАО «Стандарт плюс» и последующие сделки по отчуждению здания его правообладателями будут признаны судом недействительными, так как истец обратился в суд с иском о восстановлении права собственности на здание лишь в 1998 году. Поэтому ОАО «Компакт» считает себя добросовестным приобретателем.

Назовите условия удовлетворения виндикационного иска.

Подлежит ли иск удовлетворению?

3. 13 сентября 2004 г. В.Р. Королев обратился в ООО «Стройсервис» с заявлением о выходе из общества. Заявление было принято директором общества. В конце октября 2004 г. общество направило на имя В.Р. Королева уведомление о проведении 1 декабря 2004 г. общего собрания ООО «Стройсервис». 22 ноября 2004 г. В.Р. Королевым в адрес ООО «Стройсервис» было направлено письмо, в котором он просил свое заявление от 13 сентября 2004 г. считать недействительным.

1 декабря 2004 г. в отсутствие В.Р. Королева состоялось общее собрание ООО «Стройсервис» на котором было принято, в том числе, и решение об исключении В.Р. Королева из числа участников общества.

В.Р. Королев обратился в суд с иском к ООО «Стройсервис» о признании недействительным решения общего собрания ООО «Стройсервис» от 1 декабря 2004 г. об исключении В.Р. Королева из состава участников ООО «Стройсервис». В обоснование исковых требований В.Р. Королев ссылался на наличие его заявления о недействительности ранее поданного заявления о выходе его из состава участников ООО «Стройсервис», а также на то, что вопрос о его исключении был решен на собрании, хотя он не входил в повестку дня собрания.

Имеет ли юридическое значение письмо В.Р. Королева от 22 ноября 2004 г.?

Проанализируйте доводы В.Р. Королева.

Подлежит ли иск удовлетворению?

4. Внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Карс» от 13 сентября 2003 г., проведенным по инициативе акционера, приняты решения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества и об избрании нового состава данного органа общества. В собрании приняли участие пять акционеров ОАО «Карс», обладающие в совокупности 67 процентов акций общества, в том числе и ЗАО «Техцентр» (47 процентов акций).

ЗАО «Техцентр» оспорило принятые решения в судебном порядке в связи с тем, что от его имени в собрании принял участие П.Д. Фролов, который действовал на основании доверенности, выданной С.В. Плигиным. В то же время решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Техцентр» от 3 июня 2003 г. об избрании С.В. Плигина генеральным директором общества принято в отсутствие кворума.

Ответчик указал, что П.Д. Фролов не может считаться неполномочным представителем истца, поскольку решение общего собрания акционеров ЗАО «Техцентр» об избрании С.В. Плигина не признано судом недействительным.

Подлежит ли иск удовлетворению?

Нормативные акты и материалы судебной практики

Гражданский кодекс РФ.

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах».

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйственной кооперации».

Федеральный закон от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах».

Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Федеральный закон от 26 октября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)».

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок».

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пле­нума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых во­просах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ».

Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью».

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».