- •Министерство образования и науки российской федерации
- •Место дисциплины в структуре основной образовательной программы
- •Компетенции обучающегося, формируемые в результате освоения дисциплины
- •4. Структура дисциплины по видам учебной работы, соотношение тем, формируемых компетенций и результатов освоения дисциплины Структура дисциплины по видам учебной работы
- •Соотношение тем, формируемых компетенций и результатов освоения дисциплины
- •Содержание дисциплины
- •Тема 1. Происхождение и сущность юридического лица. 1 час.
- •Тема 1. Происхождение и сущность юридического лица
- •Тема 2. Правосубъектность юридических лиц
- •Тема 3. Юридическое лицо как субъект охранительных правоотношений
- •Тема 4. Реализация правосубъектности юридических лиц
- •Понятие и правовая природа органа юридического лица.
- •1. Оао «Стандарт» (продавец) и ооо «Техно» (покупатель) 29 января 2003 г.Заключили договор купли-продажи транспортных средств.
- •Тема 5. Акты органов юридических лиц
- •Технологии:
- •Литература
- •Тема 6. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
- •Тема 7. Имущественная обособленность юридических лиц
- •Тема 8. Гражданско-правовой механизм возникновения и прекращения правосубъектности юридических лиц.
- •5.4. Самостоятельная работа
- •Образовательные технологии
- •7. Оценочные средства для текущего контроля и промежуточной аттестации по итогам освоения дисциплины
- •Учебно-методическое и информационное обеспечение дисциплины
- •9. Материально-техническое обеспечение
- •10. Порядок утверждения рабочей программы
- •Экспертиза рабочей программы
- •Утверждение рабочей программы дисциплины
Тема 4. Реализация правосубъектности юридических лиц
Практическое занятие (4 часа, интерактивная форма - 2 часа).
Технологии:
- ответы на вопросы;
- решение казусов.
Вопросы
1. Способы реализации правосубъектности юридических лиц.
Понятие и правовая природа органа юридического лица.
3. Классификация органов юридического лица.
4. Компетенция органов юридического лица и ее ограничение.
5. Последствия превышения полномочий органа юридического лица.
6. Условия признания недействительной сделки по ст. 174 ГК РФ.
7. Образование органов юридического лица.
8. Прекращение органов юридического лица.
9. Требования к осуществлению функций органов юридического лица и ответственность за их нарушения.
Казусы
1. Оао «Стандарт» (продавец) и ооо «Техно» (покупатель) 29 января 2003 г.Заключили договор купли-продажи транспортных средств.
Через год ОАО «Стандарт» обратилось в суд с иском о признании недействительным договора от 29 января 2003 г. Требование мотивировано тем, что при заключении оспариваемой сделки нарушены права общества как собственника имущества, поскольку в соответствии с уставом общества ОАО «Стандарт» единственным полномочным органом общества на момент его заключения являлось общее собрание, а договор подписан неуполномоченным лицом Ю.В. Соболевым.
Как выяснилось в суде, устав ОАО «Стандарт», утвержденный общим собранием акционеров 30 октября 1997 г., действительно, не предусматривал создание в обществе единоличного исполнительного органа. Кроме того, выяснилось, что Ю.В. Соболев был назначен на должность директора ОАО «Стандарт» общим собранием акционеров 7 мая 1998 г.
Может ли устав акционерного общества предусматривать функционирование общества без создания единоличного исполнительного органа?
Вправе ли было общее собрание акционеров назначить Ю.В. Соболева директором акционерного общества?
2. В арбитражный суд обратилось ООО «Мастер» (векселедержатель) с иском к ЗАО «ФинансИнвест» (векселедатель) о взыскании вексельного долга.
В отзыве на иск ЗАО «ФинансИнвест» указал на факт выдачи векселя директором с превышением полномочий, ограниченных уставом. В нарушение пункта 7.2 устава ЗАО «ФинансИнвест», предусматривающего получение согласия общего собрания акционеров на выдачу векселей от имени общества, спорный вексель был подписан директором общества без согласования с общим собранием. По мнению ответчика, эти отношения регулирует ст. 8 Положения о переводном и простом векселе, согласно которой «каждый, кто подписал переводный вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю... В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия».
Прав ли ответчик?
3. ЗАО «Формэкс» обратилось в налоговый орган с заявлением об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества. Заявление было подписано новым директором ЗАО «Формэкс» Василием Даниловым - сведений о котором в государственном реестре не было. К заявлению наряду с другими документами было приложено решение единственного акционера общества Андрея Нарышкина о назначении Василия Данилова директором ЗАО «Формэкс». Налоговая инспекция приняла решение об отказе в государственной регистрации. При этом инспекция указала на то, что сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, который имеет правоустанавливающее значение. Поэтому при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган необходимо представлять заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре, то есть прежним руководителем ООО «Формэкс» - Александром Максимовичем Ватрушкиным.
Права ли инспекция?
4. Генеральный директор ООО «Прима» К.С. Каримов заболел и на время своего отсутствия своим приказом назначил своего друга Л.А. Колесникова генеральным директором ООО «Прима». Л.А. Колесников от имени ООО «Прима» заключил договор купли-продажи компьютерной техники с ЗАО «Кристалл».
Через месяц на работу вышел К.С. Каримов. Узнав о заключенном договоре и посчитав, что такая сделка может привести к ухудшению финансового положения компании, он обратился в суд с иском о признании договора недействительным, так как согласно учредительным документам ООО «Прима» временное исполнение обязанностей генерального директора не предусматривается.
Юрисконсульт ЗАО «Кристалл» указывал на п. 1 ст. 183 ГК РФ и утверждал, что договор купли-продажи не может считаться недействительным.
Можно ли считать Л.А. Колесникова постоянно действующим исполнительным органом юридического лица?
Подлежит ли иск удовлетворению?
5. М.Н. Тарасов, являющийся учредителем ООО «Техстрой», заключил с указанным обществом договор купли-продажи принадлежащего обществу компьютера. Через полгода другой учредитель общества предъявил в суд иск о признании договора купли-продажи ничтожным, указывая на то, что директор общества при заключении договора вышел за пределы полномочий, ограниченных уставом. В суде выяснилось, что п. 4.8 устава, действительно, предусматривает совершение всех сделок в отношении имущества общества с одобрения совета директоров.
Действительно ли, договор купли-продажи является ничтожной сделкой?
Подлежит ли иск удовлетворению?
Имеет ли право учредитель требовать признания сделки недействительной?
Нормативные акты и материалы судебной практики
Гражданский кодекс РФ.
Федеральный закон от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах».
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйственной кооперации».
Федеральный закон от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах».
Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
Федеральный закон от 26 октября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)».
Положение о переводном и простом векселе. Утверждено постановлением ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. № 104/1341.
Письмо ФНС от 23 августа 2006 г. № ГВ-6-14/846@
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок».
Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».
Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».
Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ».
Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью».
Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 августа 1997 г. № 20 «Обзор практики и применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)» (п. 5).
Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 33/14 от 4 декабря 2000 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей».
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Литература
Богданов Е.В. Правовое положение органа юридического лица // Журнал российского права. 2001. № 3.
Бородин В.В. Понятие юридического лица: история и современная трактовка // Государство и право. 1993. № 9.
Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. М., 1947.
Галов В.В. Правовой статус арбитражного управляющего в системе органов юридического лица и представительства // Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа. 2004. № 6. Статья размещена в СПС «Гарант».
Горячев А.С. Правовое положение руководителя коммерческой организации. М., Издательская группа "Юрист". 2006. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Дорохина Е.Г. Правовое положение внешнего управляющего при проведении внешнего управления // Судебно-арбитражная практика Московского региона. Вопросы правоприменения. 2004. № 3. Статья размещена в СПС «Гарант».
Зинченко С., Казачанский С., Зинченко О. Спорные вопросы правового статуса органов управления общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 1999. № 7.
Карелина С.А. Правовое регулирование несостоятельности (банкротства): учебно-практическое пособие. Волтерс Клувер, 2006. Книга размещена в СПС «Гарант».
Постатейный научно-практический комментарий к Федеральному закону "О
Сумской Д.А. Соотношение понятия «орган юридического лица» со смежными правовыми понятиями // Право и политика. 2007. № 2. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Сумской Д.А. Образование органов юридического лица // Российская юстиция. 2007. № 1. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Сумской Д.А. Прекращение органа юридического лица // Российская юстиция. 2006. № 11. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Сумской Д.А. Статус ликвидационной комиссии юридического лица // Вестник Арбитражного суда города Москвы. 2007. № 6. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Шустер П.Э. Правовая природа единоличного исполнительного органа // Закон. 2007. № 3. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс»