Кружок гражданского права СПбГУ

Договор поручения и действия в чужом интересе без поручения

Решения высших судебных инстанций по конкретным делам:

1. Макет для разбора поручительства – дело сестёр Водопьяновых

Определение СКГД ВС РФ от 13.07.2021 № 39-КГ21-6-К1

Сёстры Водопьяновы унаследовали земельный участок на праве пожизненного наследуемого владения, для продажи которого привлекли в качестве представителя Гаджиева, действующего в их интересах на основании доверенностей. Доверенностями сёстры уполномочивали ответчика осуществлять от их имени управление, пользование и распоряжение по своему усмотрению принадлежащим им на праве общей долевой собственности земельным участком; после выдела в натуре земельных долей и определения доли каждой из сестёр в праве общей долевой собственности распорядиться выделенными земельными участками путём их продажи; получить от покупателей денежные средства; осуществить регистрацию перехода права собственности на земельные участки за покупателем.

Гаджиев приватизировал земельный участок и зарегистрировал переход права собственности на 1/2 доли на земельный участок за сёстрами. А затем по цене в 5.7+ млн. руб. заключил с третьим лицом договор купли-продажи земельного участка, после чего сёстры отменили выданные Гаджиеву доверенности. Вскоре налоговая потребовала с сестёр уплатить налог за продажу земельного участка в размере 300к с каждой. Хотя фактически от Гаджиева за продажу земельного участка сёстры получили по 325к. Сёстры обратились в суд с иском к Гаджиеву о взыскании неосновательного обогащения в виде денежных средств, полученных им по сделке купли-продажи земельного участка, в размере ≈ 4.8 млн. руб.

ВС РФ указал, что «между сторонами сложились отношения по договору поручения, что при рассмотрении дела судом никто не оспаривал». «При этом ответчик и в возражениях на исковое заявление, и в апелляционной жалобе ссылался на то, что денежные средства, о взыскании которых просили истцы, являются платой за оказанные услуги по выполнению их поручений, что подтверждается, по его мнению, содержанием расписок» (в расписке содержалась фраза: «материальных претензий к Гаджиеву не имею»).

ВС РФ отметил, что «при рассмотрении данного дела суду в том числе следовало поставить на обсуждение сторон в качестве обстоятельства, имеющего значение для дела, вопрос о том, каким - возмездным или безвозмездным - являлся договор поручения, а также то, подтверждают ли выданные расписки возмездность оказанных Гаджиевым… услуг».

Комментарий к данному определению.

2. Можно ли говорить о действии в чужом интересе, когда это действие и в твоём собственном интересе?

Обзор судебной практики ВС РФ от 14.11.2018 № 3 – п. 3 (Определение СКГД ВС РФ от

13.03.2018 № 11-КГ17-37)

После расторжения брака за каждым из супругов было признано право собственности в размере 1/2 на объект незавершённого строительства (недостроенную квартиру). После передачи строительной организацией квартиры сторонам бывший муж за свой счёт произвёл ремонт квартиры и пошёл в суд, требуя взыскать с супруги денежные средства за произведённые улучшения.

ВС РФ указал, что «[о]существление одним из сособственников ремонта в жилом помещении означает реализацию им правомочий владения и пользования таким помещением, а также одновременно и способ несения издержек по содержанию и сохранению жилого помещения в состоянии, пригодном для проживания». «Истец за свой счет с даты передачи ему квартиры по акту

68

Кружок гражданского права СПбГУ

произвел неотделимые улучшения для приведения указанного помещения в состояние, пригодное для проживания, то есть использования жилого помещения по назначению». «В связи с изложенным то обстоятельство, что [бывшие супруги] не достигли соглашения по характеру и объему произведенного истцом ремонта, не могло исключать обязанности последней по участию в издержках по содержанию и сохранению жилого помещения в результате осуществления его ремонта. Это судебными инстанциями учтено не было».

Вместе с тем ВС РФ указал, что «[п]ри квалификации отношений, возникших между сторонами, как действия в чужом интересе без поручения суды не учли, что по смыслу данной нормы лицо, совершившее действия в чужом интересе, должно осознавать, что его действия направлены на обеспечение интересов другого лица, а основной целью лица, совершившего действия в чужом

интересе, должно являться улучшение положения другого лица, а не его собственного положения».

69

Кружок гражданского права СПбГУ

Договор комиссии

Систематизированная судебная практика:

•Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 17.11.2004 № 85 «Обзор практики разрешения споров по договору комиссии»;

•Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.07.2002 № 68 «О практике применения части второй статьи 1002 ГК РФ»;

•Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах».

Решения высших судебных инстанций по конкретным делам:

1. Уступка прав из коммерческого договора гражданину – «Атриум» против Соляновой

Определение СКГД ВС РФ от 12.10.2021 № 41-КГ21-32-К4

Компания приняла на себя обязательство по заключению для Соляновой сделки по приобретению и установке дверей. Компания заключила договор с обществом, которое поставило двери Соляновой, указанной компанией в качестве получателя товара. После компания заявила обществу о ненадлежащем качестве товара и потребовала возврата покупной цены. Далее компания уступила Соляновой право требования суммы долга с общества, и Солянова обратилась в суд с требованием к обществу о расторжении договора поставки и возврате уплаченной обществу за двери денежной суммы. Общество обратилось в суд с встречным иском о признании договоров комиссии и цессии недействительными.

Нижестоящие суды признали сделки мнимыми, с чем ВС РФ не согласился, указав, что

«обязательным условием признания сделки мнимой является отсутствие у ее сторон намерения создать соответствующие правовые последствия… вопреки приведенной норме… суд первой инстанции, признавая оспариваемые сделки мнимыми, указал, что Компания и Солянова… имели целью создать реальные правовые последствия этих сделок - переход права (требования) по договору поставки к Соляновой… для изменения подсудности спора и увеличения размера ответственности истца». «Таким образом, решение суда о мнимости сделок содержит взаимоисключающие выводы, в связи с чем не может быть признано законным и обоснованным».

Комментарий к данному определению.

2. Обязанность комитента выплатить комиссионеру уплаченную последним по договору, заключенному во исполнение договора комиссии, неустойку

Определение СКЭС ВС РФ от 27.10.2020 № 305-ЭС20-10019

Концерн заключил договор комиссии в качестве комитента, поручив обществу «Тяжпромэкспорт» продать оборудование. Стороны согласовали, что в случае ненадлежащего исполнения комитентом своих обязательств последний возмещает комиссионеру все убытки, включая санкции. Комитент задержал поставку, и контрагент начислил комиссионеру неустойку за нарушение условий поставки (5 % от цены договора – 1.5 млн. $). Комитент попытался переложить эту неустойку на комиссионера, подав на последнего в суд иск о взыскании задолженности по договору комиссии (1.5 млн. $), ссылаясь на то, что размер указанной неустойки не соответствует обычаям делового оборота.

70

Кружок гражданского права СПбГУ

ВС РФ, сославшись на принцип свободы договора и пересказав договорные условия сторон, отправил дело на новое рассмотрение, сущностно по вопросу отнесения неустойки на одну из сторон ничего не сказав.

Помимо этого, предметом спора в деле стало сальдирование. Подробнее по данному вопросу см. подкаст с обсуждением этого дела.

3. Отграничение посреднического договора от иных договорных конструкций – дело Жюль Верна

Постановление Президиума ВАС РФ от 09.04.2009 № 16378/08

Общество «Венский бал» заключило с обществом «Жюль Верн» договор, по которому последнее обязалось исполнить услуги по распространение билетов на мероприятие «Русский бал», организуемый первым, а также распространению информации о проведении бала. По итогу бал не состоялся.

Общество «Жюль Верн» посчитало, что заключённый договор является агентским, а перечисленная сумма – коммерческим кредитом. В свою очередь, общество «Венский бал» считало, что договор носил смешанный характер: в части обязательств по распространению билетов и информации по проведению бала – это договор возмездного оказания услуг, а в части условий о графике платежей за билеты – договор купли-продажи товара. «Жюль Верн» обратился в суд с требованием о возврате перечисленных «Венскому баллу» в качестве аванса денежных средств. Во встречном иске «Венский бал» просил взыскать с «Жюль Верна» оставшуюся часть стоимости билетов.

ВАС РФ согласился с позицией общества «Жюль Верн», указав, что «согласно статье 431

Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.., ни предмет заключенного между обществами… договора.., ни его условия прямо (буквально) не предусматривают продажу заказчиком исполнителю билетов и/или их покупку исполнителем у заказчика… обязанность стороны по оплате сама по себе не может свидетельствовать о заключении именно договора купли-продажи, поскольку такая обязанность характерна и для других видов договоров».

В связи с этим ВАС РФ указал на незаконность взыскания стоимости билетов с «Жуль Верна»,

отметив, что «мероприятие не было проведено.., [следовательно,] обязательство прекратилось невозможностью исполнения.., поэтому решение о взыскании стоимости билетов на несостоявшееся мероприятие не может быть признано основанным на законе».

71