Автор – Гусына Александр Васильевич

Юрист

ООО «Консультационная служба «Налоги. Бизнес. Право.»

Порядок ликвидации юридического лица

Современные реалии диктуют новые условия для предпринимательской деятельности. Многие предприятия оказались неприбыльными и не имеют перспектив для восстановления рентабельности в долгосрочном периоде. В большинстве случаев продолжение деятельности является невозможным, и собственники принимают решение о ликвидации.

В целом можно сказать, что причин для принятия решения о добровольной ликвидации множество. Полный перечень таких оснований специально не оговорен в законодательстве, и это положение является разумным, ведь жизнь весьма стремительна и динамична. Невозможно предугадать, какие основания могут явиться причиной для принятия участниками (учредителями) подобного решения. Среди множества оснований для добровольной ликвидации юридического лица можно сформулировать наиболее часто встречающиеся:

- потеря интереса собственников к деятельности, осуществляемой организацией (как правило, в совокупности с невозможностью продать бизнес);

- убыточность (нерентабельность) финансово-хозяйственной деятельности;

- окончание срока, на который была создана организация;

- достижение целей, ради которых была создана организация;

- состояние чистых активов хозяйственного общества.

Ликвидация юридического лица - это весьма непростой и очень трудоемкий процесс. В целом официальная ликвидация организации - это выведение предприятия из государственного реестра. Такая процедура включает в себя аннулирование всех учредительных документов, проведение полной проверки со стороны налоговой инспекции и государственных внебюджетных фондов, уничтожение печати, подшивка документов и сдача их в государственные архивы на постоянное хранение.

Порядок ликвидации обладает своими особенностями и требует детального изучения. Рассмотрим, каким образом можно избежать ошибок при ликвидации юридического лица.

Ликвидация

Сущность ликвидации по смыслу ст. 61 ГК РФ состоит в прекращении юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация может быть добровольной или принудительной.

Добровольная ликвидация (ст. 57 Закона N 14-ФЗ) состоит из следующих этапов:

- участники Общества принимают решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии;

- комиссия ведет деятельность по ликвидации (публикует в печатных изданиях объявления о ликвидации, выявляет кредиторов и получает дебиторскую задолженность, проводит инвентаризацию и составляет промежуточный ликвидационный баланс, удовлетворяет требования выявленных кредиторов, составляет окончательный ликвидационный баланс и распределяет оставшееся имущество компании между участниками);

- в ЕГРЮЛ вносятся записи о прекращении юридического лица.

Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда в случаях, если:

- при создании ООО были допущены грубые нарушения закона, носящие неустранимый характер;

- деятельность ООО осуществляется без лицензии;

- деятельность ООО запрещена законодательством Российской Федерации;

- деятельность ООО осуществляется с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Положения ст. ст. 62 и 63 ГК РФ фактически устанавливают порядок действий по ликвидации организации.

В первую очередь, на основании п. 1 ст. 62 ГК РФ участники должны сообщить о начале ликвидации в уполномоченный государственный орган (ФНС России с 1 июля 2002 г. вносит записи о создании, реорганизации и ликвидации компаний в ЕГРЮЛ).

Сообщение в государственный орган о начале ликвидации производится по форме N Р15001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439. Порядок заполнения формы приведен в Методических разъяснениях, утвержденных Приказом ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@.

Известить соответствующий орган участники ООО должны в течение трех дней с момента принятия решения о ликвидации.

Решив ликвидировать ООО, его участники должны назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора). О создании такой комиссии также нужно уведомить регистрирующий орган (по форме N Р15002, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.02.2002 N 439).

В соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ как только ликвидационная комиссия назначена, к ней переходят полномочия по управлению делами организации, в т.ч. выступление в суде от имени ликвидируемой организации.

Далее применяются правила, установленные ст. 63 ГК РФ.

В первую очередь, ликвидационная комиссия должна опубликовать объявление о ликвидации в журнале. В объявлении необходимо сообщить не только о факте ликвидации ООО, но и о времени, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования к Обществу. Этот срок не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

Особое внимание следует обратить на выбранное издание, в нем должны публиковаться данные о государственной регистрации юридического лица.

После того как объявление о ликвидации размещено, ликвидационная комиссия проводит инвентаризацию имущества ООО и его обязательств. В ее ходе ликвидационная комиссия выявляет всех кредиторов Общества и письменно извещает их о том, что Общество находится в стадии ликвидации.

Не следует забывать и об интересах собственников: ликвидационная комиссия должна приложить все усилия для получения дебиторской задолженности.

После того как истек срок, в течение которого кредиторы могут предъявлять свои требования, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. В нем должны содержаться сведения о составе имущества фирмы и перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Баланс утверждают участники ООО, а далее он представляется в регистрирующий орган вместе с уведомлением по форме N Р15003, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.02.2002 N 439.

Очередность выполнения требований кредиторов установлена п. 1 ст. 64 ГК РФ:

- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;

- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

- в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

- в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Хочется отметить, что юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации, не утрачивает своей дееспособности (в частности, оно обязано правильно и своевременно начислять и выплачивать налоги и сборы, предусмотренные действующим налоговым законодательством). Вместе с тем основной целью организации становится окончание своей деятельности. При этом сделки, совершаемые юридическим лицом в этот период, должны быть направлены на завершение текущих дел, осуществление расчетов с кредиторами.