Реорганизация акционерного общества в форме преобразования

Преобразование юридического лица есть изменение его организационно-правовой формы (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Согласно п. 2 ст. 104 ГК РФ и ст. 20 Закона об АО акционерное общество с соблюдением требований, установленных федеральными законами, вправе преобразоваться: 1) в хозяйственное общество – общество с ограниченной или дополнительной ответственностью; 2) в производственный кооператив; 3) в некоммерческое партнёрство. Преобразование в юридические лица иных организационно-правовых форм не допускается.

Если преобразование в указанные коммерческие организации производится по решению общего собрания акционеров, принятому квалифицированным (в 3/4) большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО), то трансформация общества в некоммерческое партнёрство возможна лишь по единогласному решению всех акционеров (п. 1 ст. 20 Закона об АО).

Юридическим основанием для «запуска» реорганизационных процессов является решение общего собрания акционеров, принимаемое по предложению совета директоров (наблюдательного совета), о реорганизации, которое императивно должно содержать:

_ наименование и сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путём реорганизации общества;

_ порядок и условия преобразования;

_ в зависимости от того, в юридическое лицо какого вида производится преобразование, - порядок обмена акций на доли участников в уставном капитале хозяйственного общества или паи членов производственного кооператива либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе (исключении) члена некоммерческого партнёрства или при ликвидации партнёрства вправе получить его член, являвшийся акционером преобразованного общества;

_ список членов ревизионной комиссии создаваемого юридического лица;

_ список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица;

_ указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемой организации;

_ список членов иного органа создаваемой организации;

_ указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

_ указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Поскольку акции вправе выпускать только акционерные общества, их размещения при преобразовании акционерной компании не происходит. Все имеющиеся акции реорганизуемого общества погашаются, и при преобразовании акционерного общества;

_ в другое хозяйственное общество – они обмениваются на доли участников в уставном капитале;

_ в производственный кооператив – акции обмениваются на паи членов кооператива;

_ в некоммерческое партнёрство – обмена акций не происходит, ибо некоммерческое партнёрство не имеет уставного (складочного, паевого) капитала (фонда), разделённого на доли; вместо этого решением о реорганизации фиксируется порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе (исключении) члена некоммерческого партнёрства или при ликвидации партнёрства вправе получить его член.